近期，上市公司財務(wù)造假大案不斷，但并購重組中收購標的財務(wù)造假亦值得關(guān)注。

收購標的財務(wù)造假，一種情況是配合大股東掏空上市公司；另一種是被收購標的希望通過財務(wù)造假賣個好價格，而上市公司為做高股價有時還會假裝“傻白甜”。

本文匯編如下并購重組財務(wù)造假案例，供參考學(xué)習(xí)！

一、財務(wù)造假被立案

1、寧波東力收購年富供應(yīng)鏈財務(wù)造假案

2017年公司收購深圳市年富供應(yīng)鏈有限公司（以下簡稱“年富供應(yīng)鏈”）形成商譽 1,716,910,705.55元。年富供應(yīng)鏈法定代表人李文國及總裁楊戰(zhàn)武涉嫌合同詐騙罪、違規(guī)披露和不披露重要信息罪被批捕，根據(jù)公關(guān)機關(guān)相關(guān)調(diào)查、年富供應(yīng)鏈高管交代等信息和資料，年富供應(yīng)鏈歷年經(jīng)營虧損，通過財務(wù)造假、虛增利潤和資產(chǎn)，資不抵債，2018 年上半年年富供應(yīng)鏈凈利潤為-14.55 億元，凈資產(chǎn)為-6.52 億元。

鑒于年富供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)特點，集團客戶存在既采購又銷售行為，年富供應(yīng)鏈與集團客戶簽訂的框架協(xié)議中約定，在沒有收到境外應(yīng)收款時，不形成對境內(nèi)供應(yīng)商的應(yīng)付款義務(wù)，客戶與供應(yīng)商高度重合，年富供應(yīng)鏈賬面應(yīng)收賬款為 38.90億元，應(yīng)付賬款為 30.11 億元，應(yīng)收應(yīng)付抵消后，實際凈額為 8.79 億元。年富供應(yīng)鏈已核查的涉嫌虛假部分應(yīng)收賬款帳面價值 5.61 億元，按會計準則要求調(diào)整至其他應(yīng)收款，在其他應(yīng)收款中計提壞賬準備。

通過公安機關(guān)對客戶的調(diào)查取證等相關(guān)信息，年富供應(yīng)鏈存在財務(wù)造假行為，涉嫌虛增其他應(yīng)收款，款項金額不實。同時，其他應(yīng)收款中部分款項為真實經(jīng)營行為產(chǎn)生，以及部分通過預(yù)付款方式支付的款項。

截至目前，司法機關(guān)對李文國、楊戰(zhàn)武涉嫌的犯罪情況尚未有最終判決結(jié)果；中國證監(jiān)會對寧波東力的立案調(diào)查尚未有最終的結(jié)論。

2、天山生物（300313）收購大象廣告財務(wù)造假案

2018年，天山生物通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買大象廣告有限責(zé)任公司（以下簡稱“大象廣告”）96.21%股權(quán)。因大象廣告執(zhí)行董事陳德宏的涉嫌違法、違規(guī)行為及故意隱瞞和實施阻礙行為等客觀原因，公司無法控制大象廣告。根據(jù)公司目前了解到大象廣告存在資金被挪用，違規(guī)對外擔(dān)保及違規(guī)對外借款等情況且金額巨大，武漢地鐵2號線提前終止協(xié)議疑似偽造，歷年攤銷成本累計少攤銷金額達到4.8億元等情況，以及仍有新的涉案事項在調(diào)查中，大象廣告持續(xù)經(jīng)營存在較大的不確定性，極可能出現(xiàn)資不抵債的情況。公司認為該項投資能夠收回的可能性極小，按預(yù)計可收回金額計提長期股權(quán)投資減值準備約17.95億元。

截至目前，中國證監(jiān)會對天山生物的立案調(diào)查尚未有最終的結(jié)論。

二、財務(wù)造假被處罰

1、粵傳媒收購香榭麗廣告財務(wù)造假案

2014年5月,粵傳媒業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型,收購上海香榭麗廣告?zhèn)髅接邢薰?。香榭麗公司及葉玫等人在與粵傳媒簽訂、履行購買資產(chǎn)協(xié)議及盈利預(yù)測補償協(xié)議過程中,虛構(gòu)事實、隱瞞真相,騙取粵傳媒現(xiàn)金、股份等并購對價共計4.5億元,及后續(xù)增資4500萬元。2018年5月25日,廣州市中級人民法院對此案件公開宣判上海香榭麗廣告?zhèn)髅焦煞萦邢薰?、葉玫、喬旭東、周思海合同詐騙罪、單位行賄罪一案;收購標的公司----香榭麗實際控制人被判15年半,共同創(chuàng)始人被判決10年,財務(wù)總監(jiān)被判4年。

（一）香榭麗方面通過制作虛假合同虛增收入的基本情況

香榭麗方面制作虛假合同的主要手法為:一是虛構(gòu)合同,即通過偽造電子章和電子簽名制作虛假合同,或通過找客戶公司相關(guān)人員配合簽名、簽章制作假合同,或者使用已經(jīng)取消的合同來頂替有效合同,或者用合同的掃描件來代替沒有簽署的正式合同;二是未實際履行的合同,即通過與廣告代理公司簽訂合同,隨后取消合同,但仍將該合同作為實際履行的合同進行財務(wù)記賬;三是調(diào)整合同折扣,即通過調(diào)高合同折扣(合同顯示的折扣比實際履行的折扣高),按照合同折扣入賬的方式虛增利潤。

1. 香榭麗方面 2011 年至2013 年虛增凈利潤情況

香榭麗方面通過上述手段,在 2011 年至 2013 年間制作虛假合同共計 127 份,虛增凈利潤共計 30,589.83 萬元。其中,香榭麗 2011 年實際凈利潤為-436.02 萬元,通過制作虛假合同 17 份,凈利潤被虛增至 4,083.30 萬元;2012 年實際凈利潤為-6599.33 萬元,通過制作虛假合同 43 份,凈利潤被虛增至 10,294.68 萬元;2013 年實際凈利潤為-11,526.42 萬元,通過制作虛假合同 67 份,凈利潤被虛增至 16,211.85 萬元。香榭麗方面通過合同造假虛構(gòu)的財務(wù)數(shù)據(jù)被粵傳媒記載并披露于收購事項相關(guān)的文件之中。

2. 香榭麗方面 2014 年至 2015 年虛增凈利潤情況

粵傳媒完成對香榭麗的收購后,自 2014 年 7 月 1 日起,粵傳媒將香榭麗財務(wù)數(shù)據(jù)納入合并會計報告編制范圍。香榭麗方面的合同造假行為此時仍在持續(xù),并通過共計 108 份虛假合同虛增凈利潤共計 25,526.27 萬元,導(dǎo)致粵傳媒 2014 年年報和 2015 年半年報信息披露違法。

其中,粵傳媒 2014 年年報所涉及虛假合同共計 79 份,香榭麗方面通過該 79 份合同虛增凈利潤 19,027.51 萬元;粵傳媒 2015 年半年報涉及虛假合同共計 29 份,香榭麗方面通過該 29 份合同虛增凈利潤 6,498.76 萬元。

（二）香榭麗為葉玫 2000 萬元個人債務(wù)提供擔(dān)保情況

2012 年 3 月,葉玫因資金周轉(zhuǎn)困難向廣西金拇指科技有限公司(以下簡稱金拇指)申請借款 2000 萬元,并委托金拇指將該 2000 萬元直接支付給香榭麗。2013 年 10 月 24 日,香榭麗向金拇指出具《承諾書》,葉玫通過該《承諾書》向金拇指承諾,2013 年 12 月 31 日前,葉玫向金拇指返還 2000 萬元。同時該《承諾書》以香榭麗名下?lián)碛凶杂挟a(chǎn)權(quán)的戶外 LED顯示屏作為連帶擔(dān)保,為葉玫于 2013 年 12 月 31 日前以貨幣形式返還金拇指 2000 萬元款項的還款責(zé)任承擔(dān)連帶責(zé)任。該擔(dān)保金額占香榭麗 2013 年 6 月 30 日經(jīng)審計凈資產(chǎn)26,316.76萬元的 7.60%。

2、步森股份（002569）收購康華農(nóng)業(yè)財務(wù)造假案

根據(jù)《關(guān)于對立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）王云成、肖常和給予通報批評的決定》，康華農(nóng)業(yè)2011年虛增銀行存款1.64億元，2012年虛增銀行存款3.10億元，2013年虛增銀行存款4.19億元，2014年1月至4月虛增銀行存款4.98億元，分別占康華農(nóng)業(yè)當(dāng)期總資產(chǎn)的38.14%、49.21%、47.08%、52.44%；康華農(nóng)業(yè)2011年、2012年、2013年和2014年1月至4 月虛構(gòu)對廣西萬里種業(yè)有限公司（以下簡稱“萬里種業(yè)”）銷售收1206.81萬元、1200.9萬元、1220.39萬元和 957.93萬元；2012年、2013年虛構(gòu)應(yīng)收萬里種業(yè)款項88.99萬元、77.6萬元；2012年、2013年虛構(gòu)應(yīng)收三亞金稻谷南繁種業(yè)有限公司款項176.22萬元、200.79萬元。

3、九好集團財務(wù)造假案例

重組方九好集團在與上市公司鞍重股份重大資產(chǎn)重組過程中，涉嫌提供、披露含有虛假收入和利潤數(shù)據(jù)的財務(wù)會計報告，其中，虛增2013年到2015年服務(wù)費收入2.6億元，虛增2015年貿(mào)易收入57萬余元，虛構(gòu)銀行存款3億元。

（一）九好集團虛增服務(wù)費收入的基本情況

平臺服務(wù)費收入和貿(mào)易收入是九好集團收入的兩大重要來源。根據(jù)九好集團提供的服務(wù)費計算方法及會計政策，結(jié)合現(xiàn)場檢查、向九好集團賬面記載的供應(yīng)商、客戶走訪、與高管人員核實等方法，發(fā)現(xiàn)九好集團存在虛增業(yè)務(wù)收入的情形。九好集團 2013 年至 2015 年涉嫌通過虛構(gòu)業(yè)務(wù)、改變業(yè)務(wù)性質(zhì)等多種方式虛增服務(wù)費收入共計264,897,668.元，其中 2013 年虛增服務(wù)費收入 17,269,096.11 元，2014 年虛增服務(wù)費收入 87,556,646.91 元，2015 年虛增服務(wù)費收入160,071,925.68 元。具體如下：

1.與供應(yīng)商核實確認的虛增服務(wù)費收入金額

經(jīng)核實，有 125 家供應(yīng)商單位或個人均通過不同方式確認與九好集團無真實業(yè)務(wù)往來或者資金往來無真實業(yè)務(wù)背景，九好集團通過這些供應(yīng)商三年累計虛增服務(wù)費收入 191,524,278.2 元，其中 2013 年虛增金額為 10,354,349.06 元，2014 年虛增金額為 55,694,997.98元，2015 年虛增金額為 125,474,931.16 元。

2.與客戶核實確認的虛增服務(wù)費收入金額

經(jīng)對九好集團 84 家供應(yīng)商對應(yīng)的 46 家客戶進行實地走訪核實，均確認自身與九好集團業(yè)務(wù)臺賬所顯示供應(yīng)商無業(yè)務(wù)往來，或雙方之間的業(yè)務(wù)與九好集團無關(guān)。九好集團通過這 84 家供應(yīng)商虛增服務(wù)費收入50,991,653.19元，其中2013年虛增金額4,570,747.05 元，2014年虛增金額 26,151,552.62 元，2015 年虛增金額 20,269,353.52 元。

上述虛增服務(wù)費金額的確認，充分依據(jù)九好集團公開披露的服務(wù)費結(jié)算模式和收入確認會計政策，確定了以下認定標準：供應(yīng)商在九好集團的平臺銷售額剔除經(jīng)客戶確認的虛假平臺交易后，剩余銷售額未達到承諾銷售額 50%的，九好集團確認的對該供應(yīng)商的進場費和推廣費收入全部不能確認收入，虛增的托管服務(wù)費金額按照虛假基礎(chǔ)交易金額和提成比例計算；供應(yīng)商在九好集團的平臺銷售額剔除經(jīng)客戶確認的虛假平臺交易后，剩余銷售額超過承諾銷售額的 50%的，九好集團對該供應(yīng)商的虛增服務(wù)費金額僅為按照虛假基礎(chǔ)交易金額和提成比例的計算托管服務(wù)費。

3.經(jīng)過浙江九好集團員工核實并且通過資金循環(huán)證據(jù)印證的虛增服務(wù)費收入金額

經(jīng)向九好集團相關(guān)員工核實，九好集團存在幫助供應(yīng)商套取資金并充當(dāng)掮客的灰色業(yè)務(wù)模式，此類業(yè)務(wù)模式并不在九好集團的經(jīng)營范圍內(nèi)，但九好集團通過和供應(yīng)商簽訂虛假業(yè)務(wù)合同來確認服務(wù)費收入，九好集團與 19 家供應(yīng)商之間的業(yè)務(wù)均屬于此類性質(zhì)。經(jīng)查，九好集團收到這些供應(yīng)商支付的服務(wù)費款項，均通過其控制使用的個人銀行賬戶循環(huán)退回至供應(yīng)商法定代表人或其指定銀行賬戶。無論是從會計準則規(guī)定的收入確認條件來看，還是從此類業(yè)務(wù)的法律形式和經(jīng)濟實質(zhì)來看，上述業(yè)務(wù)往來均不應(yīng)確認為服務(wù)費收入。九好集團涉嫌通過這 19 家供應(yīng)商虛增 2013 年服務(wù)費金額 2,344,000 元，虛增 2014年服務(wù)費金額 5,710,096.31 元，虛增 2015 年服務(wù)費金額 14,327,641元。

（二）九好集團虛增貿(mào)易收入的基本情況

杭州融康信息技術(shù)有限公司（以下簡稱融康信息）與九好集團之間存在資金循環(huán)。經(jīng)向融康信息公司法定代表人劉志昶核實，雙方的業(yè)務(wù)模式是融康信息向九好集團采購貨物，2015 年融康信息向九好集團采購的貨物未收貨，支付的貨款已退回。九好集團在財務(wù)處理上仍然確認融康信息 574,786.32 元的銷售收入及應(yīng)收賬款收回，涉嫌虛增 2015 年銷售收入 574,786.32 元。

（三）九好集團虛構(gòu) 3 億元銀行存款、未披露 3 億元借款及銀行存款質(zhì)押事項的相關(guān)事實

九好集團審計報告中披露的 2015 年 12 月 31 日合并資產(chǎn)負債表顯示，2015 年末貨幣資金余額為 531,226,736.82 元。經(jīng)查，其中 3億元銀行存款系由九好集團通過借款形成，且在披露時點處于質(zhì)押狀態(tài)，九好集團未披露該借款及存款質(zhì)押事項。具體事實如下:

1.九好集團虛構(gòu) 3 億元銀行存款

2015 年 1 月，九好集團在賬面虛構(gòu) 1.7 億元其他應(yīng)收款收回，虛構(gòu)銀行存款轉(zhuǎn)入 47,702,412.00 元，同時轉(zhuǎn)出 1 億元資金不入賬，賬面形成虛假資金 317,702,412.00 元（九好集團平安銀行西湖支行賬號：11014720107002）。

為掩飾上述虛假賬面資金，九好集團在賬面虛假記載 2015 年 3月31日317,702,412.00元資金從九好集團平安銀行賬戶劃轉(zhuǎn)至九好集團上海銀行賬戶，記賬信息見九好集團 2015 年 3 月 31 日記—102號憑證。此外，九好集團還在上海銀行賬戶虛構(gòu)郭叢軍 3 月 26 日退回購房款 1170 萬元，虛假賬面資金擴大至 329,402,412.00 元，記賬信息見九好集團 2015 年 3 月 30 日記—88 號憑證。

2015 年 3 月 31 日，杭州好融實業(yè)有限公司（以下簡稱好融實業(yè)）向九好集團上海銀行賬戶轉(zhuǎn)入資金 1.6 億元（共兩筆，一筆 4495 萬元，一筆 1.1505 億元）。九好集團在賬面虛假記載收到上海九好等單位其他應(yīng)款 138,009,025.38 元；經(jīng)過三次紅字沖銷后，虛假記載收到上海九好等單位其他應(yīng)收款 130,597,588.00 元，少計收回29,402,412.00 元，記賬信息詳見九好集團 2015 年 3 月 31 日記—103號憑證。至此，九好集團在賬面仍然存在 3 億元虛假資金（九好集團上海銀行賬戶）。

2.九好集團為掩飾虛構(gòu)的 3 億元銀行存款而借款 3 億元并進行存單質(zhì)押。其借款和質(zhì)押行為未對外披露。

九好集團從 2015 年 3 月開始通過外部借款購買理財產(chǎn)品或定期存單，于借款當(dāng)日或次日通過將理財產(chǎn)品或定期存單為借款方關(guān)聯(lián)公司質(zhì)押擔(dān)保，并通過承兌匯票貼現(xiàn)的方式將資金歸還借款方，從而在賬面形成并持續(xù)維持 3 億元銀行存款的假象。

2015 年 3 月 24 日、25 日，九好集團通過好融實業(yè)、杭州煜升科技有限公司（以下簡稱煜升科技）及郭叢軍向杭州賽諾索斯進出口貿(mào)易有限公司（以下簡稱賽諾索斯）兩次借款 1.5 億元（合計 3 億元），再由好融實業(yè)、煜升科技及郭叢軍賬戶轉(zhuǎn)入九好集團上海銀行賬戶，然后用此資金兩次購買期限為 182 天的上海銀行“贏家公司客戶人民幣封閉式理財產(chǎn)品”1.5 億元（合計 3 億元）。2015 年 3 月 25 日，九好集團以其 3 億元理財產(chǎn)品為賽諾索斯提供擔(dān)保，賽諾索斯開具銀行承兌匯票 3 億元（兩張承兌匯票，每張金額 1.5 億元）并隨即貼現(xiàn)，貼現(xiàn)款直接歸還賽諾索斯。貼票利息 1,253,850.00 元，由杜曉芳代替九好集團向賽諾索斯支付。2015 年 9 月，上述 3 億元銀行理財產(chǎn)品到期后，上海銀行將理財產(chǎn)品資金解付直接歸還銀行存兌匯票。 2015 年 9 月 22 日，九好集團又在杭州鑫合匯互聯(lián)網(wǎng)金融服務(wù)有限公司（以下簡稱鑫合匯）的安排下，向?qū)幉ㄓ橥顿Y管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱寧波盈祥）借款 1.5 億元轉(zhuǎn)入九好集團興業(yè)銀行賬戶。當(dāng)日，九好集團把 1.5 億元活期存款轉(zhuǎn)化為半年期定期存單（期限為 2015 年 9 月 22 日-2016 年 3 月 21 日），并以該存單為質(zhì)押物與興業(yè)銀行杭州分行簽訂質(zhì)押合同，為杭州煊隼貿(mào)易有限公司（以下簡稱煊隼貿(mào)易）當(dāng)日開具的 1.5 億元銀行承兌匯票提供擔(dān)保，興業(yè)銀行當(dāng)日將該存單入庫保管。當(dāng)日，該票據(jù)貼現(xiàn)后資金還回寧波盈祥。2015 年 9 月 23 日，九好集團再次重復(fù)上述過程，在興業(yè)銀行形成 1.5 億元定期存款（期限為 2015 年 9 月 23 日-2016 年 3 月 22日），并繼續(xù)以存單質(zhì)押、票據(jù)貼現(xiàn)的方式將借款于當(dāng)日還回寧波盈祥。在上述操作過程中，九好集團通過杜曉芳賬戶向鑫合匯下屬中新力合股份有限公司支付現(xiàn)金流服務(wù)費 18 萬元，向?qū)幉ㄓ橹Ц?ldquo;利息、融資服務(wù)費”12 萬元。2016 年 3 月，九好集團 3 億元銀行存單到期后，被興業(yè)銀行直接解付承兌匯票。九好集團隨即再次采用上述操作方式形成 3 億元銀行存款。

4、高升控股收購科云數(shù)據(jù)財務(wù)造假案

近期，高升控股股份有限公司收到相關(guān)紀律處分，收購標的核心資產(chǎn)根本不存在。

據(jù)公告，公司2018年10月26日披露的《關(guān)于收購科云數(shù)據(jù)、科云置業(yè)100%股權(quán)的公告》（以下簡稱《收購公告》）顯示，公司擬以40,000萬元受讓中電智云控股有限公司（以下簡稱“中電智云”）持有的中通科云數(shù)據(jù)科技（連云港）有限公司（以下簡稱“科云數(shù)據(jù)”）和中通科云置業(yè)（連云港）有限公司（以下簡稱“科云置業(yè)”，科云數(shù)據(jù)和科云置業(yè)合稱“標的公司”）的100%股權(quán)（上述交易以下簡稱“本次交易”）?！妒召徆妗贩Q，科云數(shù)據(jù)運營的數(shù)據(jù)中心約有5,000個機柜、60,000臺服務(wù)器。經(jīng)查，前述的機柜和服務(wù)器等資產(chǎn)均未真實存在。

三、并購重組合同詐騙

1、宜通世紀收購倍泰健康案

廣東宜通世紀科技股份有限公司（ 以下簡稱“宜通世紀”或“公司”）經(jīng)中國證監(jiān)會批準通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，收購深圳市倍泰健康測量分析技術(shù)有限公司（以下簡稱“倍泰健康”）100%股權(quán)。

2018年6月，倍泰健康收到深圳仲裁委員會出具的《仲裁通知書》【（ 2018）深仲受字第 908 號】，仲裁事項當(dāng)事人許冠群要求倍泰健康償還7000萬元及其利息。此后，倍泰健康不斷爆出被隱瞞的債務(wù)糾紛。

因倍泰健康董事長方炎林及總經(jīng)理李詢在重組時對上市公司隱瞞債務(wù)、合同詐騙、非法占用倍泰健康資金和多次違規(guī)質(zhì)押非法套取資金等違法行為，宜通世紀向廣州市天河區(qū)公安局報案，已被公安立案偵查，倍泰健康董事長方炎林及總經(jīng)理李詢涉嫌犯罪。

2018年8月20日，方炎林因已被廣州市天河區(qū)人民檢察院批準逮捕。

2、康尼機電收購龍昕科技案

康尼機電于 2017 年 12 月收購廣東龍昕科技有限公司（以下簡稱“龍昕科技”），收購后康尼機電發(fā)現(xiàn)，龍昕科技原實際控制人擅自以龍昕科技名義進行違規(guī)借款、擔(dān)保和存單質(zhì)押，該事項對龍昕科技的生產(chǎn)經(jīng)營帶來了重大不利影響，也導(dǎo)致龍昕科技未能完成業(yè)績承諾方與康尼機電簽訂的《盈利預(yù)測補償協(xié)議》及《盈利預(yù)測補償協(xié)議之補充協(xié)議》規(guī)定的業(yè)績目標。但由于業(yè)績補償收回具有重大不確定性，康尼機電暫未確認此業(yè)績補償收益。由于涉嫌信息披露違法違規(guī)，中國證監(jiān)會決定對康尼機電進行立案調(diào)查，截止審計報告日，該立案調(diào)查尚未結(jié)案。

龍昕科技原董事長、總經(jīng)理廖良茂私自以龍昕科技名義違規(guī)對外擔(dān)保，累計金額巨大，該等違規(guī)擔(dān)保事項引發(fā)多起訴訟，導(dǎo)致龍昕科技銀行賬戶被凍結(jié)、資金被限制使用；龍昕科技原董事長、總經(jīng)理廖良茂因涉嫌合同詐騙被采取刑事強制措施；受此影響，龍昕科技部分供應(yīng)商停止供貨，客戶訂單大幅萎縮；此外，手機行業(yè)整體下滑對龍昕科技生產(chǎn)經(jīng)營帶來進一步不利影響，結(jié)合龍昕科技當(dāng)前實際情況，公司對龍昕科技計提大額預(yù)計負債及壞賬準備 10.67 億元，上述因素導(dǎo)致龍昕科技巨額虧損，并嚴重影響龍昕科技的持續(xù)經(jīng)營，公司對龍昕科技計提商譽減值 22.71 億元。

標的公司違規(guī)對外擔(dān)保，大股東惡意隱瞞債務(wù)，上市公司識別是有一定難度。這種項目多半是上市公司跨行業(yè)收購，看不懂對方行業(yè)又想沖業(yè)績，結(jié)果剛好落入圈套。同時，重組業(yè)績對股價的刺激作用也鼓勵上市公司達成交易。一個愿打，一個愿挨。

四、潛在案例

1、工大高新收購漢柏科技

漢柏科技有限公司（以下簡稱漢柏科技）為公司 2016 年重大資產(chǎn)重組置入的全資子公司。漢柏科技在 2016 年、2017 年完成業(yè)績承諾后，2018 年度營業(yè)收入為負且金額巨大，為-5.23億元，扣非后歸母凈利潤為-22.82 億元，三年業(yè)績承諾累計實現(xiàn)數(shù)為-16.90 億元。

2018 年度公司全資子公司漢柏科技因資金緊張、債務(wù)逾期，涉及多筆訴訟和仲裁、多個賬戶 被凍結(jié)，員工流失等負面因素疊加，正常生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)嚴重受限。漢柏科技目前狀況不能保障基 礎(chǔ)網(wǎng)絡(luò)傳統(tǒng)業(yè)務(wù)的售后服務(wù)，導(dǎo)致部分客戶拒付貨款、要求退貨。

員工大批量離職，導(dǎo)致傳統(tǒng)業(yè)務(wù)（基礎(chǔ)網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)品、網(wǎng)絡(luò)安全產(chǎn)品、云計算融合系統(tǒng)產(chǎn) 品）喪失了售后維護及軟件升級服務(wù)，原已銷傳統(tǒng)業(yè)務(wù)產(chǎn)品遭到客戶退貨，退貨收入總計 754,188,509.80 元，并且從 2018 年 4 月開始訂單銳減無法正常經(jīng)營傳統(tǒng)業(yè)務(wù)導(dǎo)致本期收入減少。

2019年5月10日，上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部下發(fā)《關(guān)于哈爾濱工大高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)股份有限公司2018年年度報告的事后審核問詢函》，截至目前上市公司尚未回復(fù)該問詢函。

2、深大通巨虧23.49億元

2015年，深大通收購“冉十科技”和“視科傳媒”。

2018年，冉十科技和視科傳媒業(yè)績不達標，深大通計提商譽減值和應(yīng)收賬款減值24.85億元，直接導(dǎo)致上市公司虧損23.49億元。

其中，視科傳媒原創(chuàng)始人和主要經(jīng)營層夏東明涉嫌P2P非法集資案件被采取刑事強制措施，無法正常履行經(jīng)營管理職責(zé)，導(dǎo)致視科文化在日常經(jīng)營管理、客戶關(guān)系維護、優(yōu)勢資源獲取、業(yè)務(wù)拓展及款項回收等方面均受到重大不利影響。

而冉十科技卻在連續(xù)4年凈利潤持續(xù)增長，累計實現(xiàn)凈利潤與承諾利潤相差不過760萬元的情況下，被深大通計提了7.83億元商譽（占冉十科技商譽總值9.18億元的85.29%），這也就意味著冉十科技原股東及經(jīng)營團隊將面臨超10億元的業(yè)績補償。

 深大通故事很多，既有可能是收購標的造假，又有可能是上市公司大股東惡意掏空上市公司。

 截至目前，深大通剛剛“暴力抗法”，處于風(fēng)口浪尖之中。