這是科創(chuàng)板推進過程中極其重要的一天！

 

 

 

5月27日，上海證券交易所宣布，深圳微芯生物科技股份有限公司（簡稱微芯生物）、安集微電子科技（上海）股份有限公司（簡稱安集科技）、蘇州天準科技股份有限公司（簡稱天準科技）3家企業(yè)的科創(chuàng)板發(fā)行上市申請，獲得發(fā)行上市審核中心的“通行許可”，并將在6個工作日后的6月5日，接受科創(chuàng)板上市委員會的審議。隨后，上交所將結(jié)合上市委員會的審議意見，出具同意發(fā)行上市或終止發(fā)行上市的審核意見和決定。接下來順利的話，上交所將向中國證監(jiān)會報送同意企業(yè)發(fā)行上市的審核意見。

那么，第一批闖關(guān)“初捷”的3家企業(yè)具有哪些特點？他們各自經(jīng)歷的2-3輪審核問詢及回復(fù)，存在哪些共性？科創(chuàng)板上市委員會審議將主要圍繞哪些工作來展開？進入這一環(huán)節(jié)后，企業(yè)距離獲得證監(jiān)會注冊還有多久？ 

3家率先闖過“第一道關(guān)”

 

 

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上海證券交易所5月27日發(fā)布了《科創(chuàng)板上市委員會2019年第1次審議會議公告》，公告稱，將于6月5日召開第1次審議會議，審議微芯生物、安集科技、天準科技3家企業(yè)的發(fā)行上市申請。上交所稱，這3家將進入審議環(huán)節(jié)的企業(yè)，已完成了多輪審核問詢的回復(fù)和披露。同時，上交所審核機構(gòu)于日前召開審核會議，形成了審核報告和初步審核意見，現(xiàn)按照規(guī)定啟動上市委審議程序。后續(xù)，將根據(jù)發(fā)行人問詢回復(fù)和審核進展，陸續(xù)分次召開上市委審議會議。

據(jù)上交所科創(chuàng)板信息披露平臺動態(tài)，微芯生物3月27日獲得審核受理，分別于4月23日、5月14日、5月20日對外披露了上交所第一輪、第二輪及第三輪的問詢回復(fù)材料，這包括發(fā)行人及保薦機構(gòu)安信證券的問詢函回復(fù)、畢馬威華振會計師的回復(fù)說明以、上海市通力律師事務(wù)所的補充法律意見。截止到5月27日通過了第一輪上市審核“闖關(guān)”，成為第一批進入上交所科創(chuàng)板發(fā)行上市委員會審議環(huán)節(jié)的申報企業(yè)。

實際上，微芯生物也是科創(chuàng)板申報企業(yè)當中，第一家接受并回復(fù)第三輪詢問的企業(yè)。證券時報記者經(jīng)過對比發(fā)現(xiàn)，上交所審核員針對微芯生物的問詢問題數(shù)量，從首輪的41個到第二輪的14個，再進一步減少到第三輪的3個。最后一次的問詢內(nèi)容，分別涉及實際控制人認定的問題、風(fēng)險因素和其他信息披露問題。例如信息披露詢問，上交所要求發(fā)行人將招股說明書中的英文縮寫如CMR國際研究中心等，盡量使用中文名稱替代，或使用淺白語言進行簡要解釋，以便于投資者理解。 

 

 

還是以微芯生物為例，從第一輪到第三輪，經(jīng)過前面兩次合計55個高強度問詢和回復(fù)，到了第三輪時，上交所科創(chuàng)板發(fā)行上市審核中心的工作人員仍“不屈不撓”要求發(fā)行人用盡量淺顯易懂的語言解釋專業(yè)詞匯。僅此一點，至少表明兩點。第一，此次設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制對于“老三性”（真實、準確、完整）之外，也強調(diào)了便于外界閱讀與判斷的“新三性”，即充分性、一致性和可理解性。第二，如此“反復(fù)轟炸”與火眼金睛之下，可以說絕大多數(shù)疑難雜癥都已得到梳理、解釋和公開，其目的在于充分發(fā)揮信息披露以及市場化的作用，投資價值由投資者自己做出，交易所、證監(jiān)會等證券監(jiān)管部門只負責(zé)恪盡職守，要求和督促發(fā)行人把“家底”、“家丑”都放在陽光之下接受檢驗。

 

再如安集科技和天準科技，他們分別經(jīng)歷了兩輪交易所問詢，對外披露了相關(guān)的兩次問詢回復(fù)意見。安集科技，3月29日獲得審核受理，隨后于4月30日和5月17日分別披露第一次與第二次問詢回復(fù)的保薦機構(gòu)、會計師及律師相關(guān)答復(fù)內(nèi)容；天準科技，則是4月2日獲得受理，并于5月5日和5月20日分別披露兩輪問詢回復(fù)內(nèi)容。

 

 

 

從時間上看，3家發(fā)行人都是經(jīng)歷了2個月或略少于2個月的時間，成為第一批將接受上市委員會審議的科創(chuàng)板申報企業(yè)。從地域上看，3家企業(yè)分別代表了廣東、上海和江蘇這三個經(jīng)濟相對較發(fā)達的省份。

上市委員會“審什么”？

 

 

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在發(fā)行上市審核中，上市委審議會議是一個重要環(huán)節(jié)。證券時報記者梳理發(fā)現(xiàn)，審議過程有幾個關(guān)鍵詞——5位委員合議并遵循“少數(shù)服從多數(shù)”原則，上市委作出YES或NO的意見，上交所作出同意或終止的決定，最后報送證監(jiān)會注冊。

值得注意的是，上交所制定頒布的《科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》和《科創(chuàng)板股票上市委員會管理辦法》，對科創(chuàng)板上市委的主要職責(zé)、運行機制和審議方式，都做了明確具體規(guī)定。在發(fā)行上市審核中，上市委主要側(cè)重于對上交所發(fā)行上市審核機構(gòu)出具的審核報告及發(fā)行上市申請文件進行審議，就審核報告的內(nèi)容和發(fā)行上市審核機構(gòu)提出的初步審核意見充分討論后進行合議，按照少數(shù)服從多數(shù)的原則，形成同意或不同意發(fā)行上市的審議意見。按照規(guī)定，本所將結(jié)合上市委審議意見，出具同意發(fā)行上市的審核意見或者作出終止發(fā)行上市審核的決定。本所如作出同意發(fā)行上市的審核意見，將按程序報送證監(jiān)會履行發(fā)行注冊程序；作出終止發(fā)行上市審核決定的，將按規(guī)定終止發(fā)行上市審核程序。

上交所方面表示，科創(chuàng)板上市委在發(fā)行上市審核中的職責(zé)定位和審議機制，是按照設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制的市場化、法制化改革精神，總結(jié)借鑒境內(nèi)外發(fā)行審核職責(zé)安排利弊得失的實踐基礎(chǔ)上設(shè)計的。相關(guān)具體制度安排，著重考慮了以信息披露為中心的發(fā)行上市審核理念下，交易所上市審核機構(gòu)審核、上市委審議、證監(jiān)會發(fā)行注冊三個環(huán)節(jié)職責(zé)的有效配置，既要發(fā)揮各自的功能優(yōu)勢，有機銜接，也要合理分工，避免不必要的重復(fù)審核。

上市委員會主要“審什么”，看以下三個方面：

 

 

1、審核企業(yè)是否符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求，首先由交易所審核機構(gòu)承擔(dān)主體責(zé)任，提出初步審核意見，把好第一道關(guān)口。

 

2、上市委首先需要對交易所審核機構(gòu)提出的審核報告和初步審核意見進行審議，重點從審核機構(gòu)的審核問詢是否有重大遺漏、發(fā)行人及中介機構(gòu)的回復(fù)是否充分、審核機構(gòu)初步意見的形成過程和判斷依據(jù)是否合理，相關(guān)信息披露文件是否有利于市場判斷和投資者決策等角度，發(fā)揮把關(guān)和監(jiān)督作用。

 

3、在對交易所審核報告和初步審核意見進行審議中，參與審核的上市委委員對招股說明書等信息披露文件也會進行審閱，提出需要問詢發(fā)行人和中介機構(gòu)、提交上市委會議討論的問題，但需要避免對發(fā)行人信息披露文件進行不必要的全面重復(fù)性審核。

 

 

 

資深投行研究人士王驥躍告訴證券時報記者，科創(chuàng)板是實行注冊制審核，上市委采用“合議制”而非票決制，因此可以預(yù)計上市委環(huán)節(jié)的通過率將非常高，至少在90%以上。王驥躍指出，對于某些“不合格”的公司，更大概率是在交易所審核環(huán)節(jié)就持續(xù)問詢，直至“逼退”申請，基本不會安排來上市委員會“上會”。

根據(jù)制度安排，科創(chuàng)板上市委的審議會議，將按照現(xiàn)有規(guī)則規(guī)定組織召開。每次審議會議由5名委員組成，召集人采取輪值制度，委員按抽簽確定，并需滿足相關(guān)專業(yè)和界別結(jié)構(gòu)要求。

記者發(fā)現(xiàn)，本次第一次上市委員會，將由陳瑛明、周芊、陳春艷、郭靂、祝小蘭5位組成，根據(jù)3月21日上交所公開的公示名單，5人的簡歷分別為：

 

陳瑛明，上海市瑛明律師事務(wù)所的首席合伙人，1964年出生；

 

周芊，浙江證監(jiān)局機構(gòu)監(jiān)管處調(diào)研員，1977年出生；

 

陳春艷，中國基金業(yè)協(xié)會秘書長，1971年出生；

 

郭靂，北京大學(xué)法學(xué)院黨委書記、副院長、教授，1975年出生；

 

祝小蘭，德勤華永會計師事務(wù)所合伙人，1971年出生。

 

值得注意，這次的5位委員，是通過抽簽決定出來的，能夠較好保證公平性。

據(jù)介紹，上市委審議會議召開前，參會委員要撰寫委員工作底稿，并根據(jù)需要提交擬向發(fā)行人問詢的問題。審議會議的主要議程包括審核人員匯報審核情況和初步審核意見、委員發(fā)表意見、委員討論形成合議意見等主要環(huán)節(jié)。上市委審議會議可根據(jù)情況，要求發(fā)行人和保薦人進行現(xiàn)場問詢。上市委審議會議將形成審議意見并經(jīng)參會委員現(xiàn)場確認，上市委問詢問題和審議結(jié)果將及時向市場公告。

審議委員“拒絕親密接觸”

 

 

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上交所方面強調(diào)，為切實發(fā)揮科創(chuàng)板上市委作用，保障上市委平穩(wěn)運作，近期，上交所舉行了3次上市委全體委員的集體培訓(xùn)和交流研討，強化相關(guān)工作紀律和廉政要求，制定完善委員會議事規(guī)則，明確委員提出問詢問題、撰寫工作底稿等要求，為審議會議召開和委員履職做了較為充分的準備。

對此，記者特別注意到，上市委將依照法律法規(guī)、中國證監(jiān)會和本所相關(guān)規(guī)定獨立履行職責(zé)，不受任何機構(gòu)和個人的干擾，參會委員也將嚴格執(zhí)行有關(guān)回避要求。

上交所等監(jiān)管部門提出要求，科創(chuàng)板發(fā)行人、保薦人等中介機構(gòu)，以及其他相關(guān)單位和個人，應(yīng)嚴格自覺支持上市委委員公正履職，不得直接或間接以不正當手段影響上市委委員的專業(yè)判斷，如以不正當手段嚴重干擾上市委委員審議，一經(jīng)查實，將依法依規(guī)終止發(fā)行上市審核。

由此可見，在股票發(fā)行注冊制的大背景下，如果仍有相關(guān)人員企圖與上市委員會委員專家進行“親密接觸”，很可能會招致“依法依規(guī)終止發(fā)行”的頂格對待！

對此，資深投行研究人士王驥躍認為，在科創(chuàng)板注冊制審核體系下，“上會”不再是決定企業(yè)上市生死的唯一時點，后續(xù)發(fā)行詢價環(huán)節(jié)將更加重要。讓市場挑選上市公司而非由審核挑選上市公司的這一重大轉(zhuǎn)變，將從科創(chuàng)板開始。過會率這個核準制下特別受到關(guān)心的數(shù)據(jù)，在注冊制下將被漸漸淡化。

7月中旬或迎首批掛牌公司

 

 

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進入上市委環(huán)節(jié)后，第一批掛牌交易的科創(chuàng)板公司最快將于何時出現(xiàn)？我們先簡單看看上交所的相關(guān)規(guī)則。

 

 

《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第四十八條：申請股票首次發(fā)行上市的，本所自受理發(fā)行上市申請文件之日起三個月內(nèi)出具同意發(fā)行上市的審核意見或者作出終止發(fā)行上市審核的決定，但發(fā)行人及其保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)回復(fù)本所審核問詢的時間不計算在內(nèi)。發(fā)行人及其保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)回復(fù)本所審核問詢的時間總計不超過三個月。

 

第四十二條：發(fā)行人及其保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當按照本所發(fā)行上市審核機構(gòu)審核問詢要求進行必要的補充調(diào)查和核查，及時、逐項回復(fù)本所發(fā)行上市審核機構(gòu)提出的審核問詢，相應(yīng)補充或者修改發(fā)行上市申請文件，并于上市委員會審議會議結(jié)束后十個工作日內(nèi)匯總補充報送與審核問詢回復(fù)相關(guān)的保薦工作底稿和更新后的驗證版招股說明書。

 

第五十六條：發(fā)行人在取得中國證監(jiān)會同意注冊決定后，啟動股票公開發(fā)行前，應(yīng)當在本所網(wǎng)站和中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站披露招股意向書。

 

第五十七條：發(fā)行價格確定后五個工作日內(nèi)，發(fā)行人應(yīng) 當在本所網(wǎng)站和中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站刊登招股說明書，同時 在中國證監(jiān)會指定報刊刊登提示性公告，告知投資者網(wǎng)上刊 登的地址及獲取文件的途徑。

 

 

 

對此，王驥躍預(yù)計，從法定時間推算，5月27日發(fā)出上市委通知，6月底開板在理論上已不可能。因此，科創(chuàng)板上市開板已是7月份的事。

已經(jīng)完成二詢或三詢的公司，大多應(yīng)該趕得上首批集體掛牌。按每天3家到5家的上會速度，預(yù)計在6月14日之前上會的公司都可以首批集體掛牌。預(yù)計首批集體掛牌時間在7月12日前后。據(jù)此，王驥躍建議，那些上會時間靠后的公司，要慎重考慮是否引進戰(zhàn)略投資者相關(guān)事宜。

根據(jù)相關(guān)規(guī)則，IPO年度財務(wù)報表的有效期可以延長到7月31日有效，7月份刊登招股說明書是不用補審年報的，所以暫時可不必擔(dān)心財務(wù)報表的有效期。但預(yù)計到6月底還輪不到上會的，應(yīng)提前準備補中期財報。

他說，在下周6月5日上市委上會之后，還有去證監(jiān)會的注冊程序；注冊批文拿到后，要進入詢價發(fā)行階段，詢價結(jié)果滿足上市條件的才能上市。