為了加強和規(guī)范企業(yè)內部控制，提高企業(yè)經(jīng)營管理水平和風險防范能力,2008年5月22日財政部會同證監(jiān)會、審計署、國資委、銀監(jiān)會、保監(jiān)會等部門發(fā)布了《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》,2010年4月26日前述五部委聯(lián)合發(fā)布《企業(yè)內部控制配套指引》（以下簡稱“配套指引”）。該配套指引包括18項《企業(yè)內部控制應用指引》（以下簡稱“應用指引”）、《企業(yè)內部控制評價指引》和《企業(yè)內部控制審計指引》，共同構建了我國企業(yè)內部控制規(guī)范體系。

自《配套指引》發(fā)布以來，我國上市公司內部控制體系逐步完善，但目前仍存在部分上市公司由于內控制度存在缺陷或內控運行不到位等內控缺陷而受到交易所、證監(jiān)會（或證監(jiān)局）的監(jiān)管處罰。他山小編根據(jù)2020年度上市公司及相關責任人由于內控事項違規(guī)被監(jiān)管處罰的典型案例，匯總監(jiān)管機構關于內控方面的監(jiān)管要點以供大家參考借鑒。

另外，《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》第四條關于企業(yè)建立與實施內部控制，應當遵循的五項原則中，其中一項為“全面性原則”，即“內部控制應當貫穿決策、執(zhí)行和監(jiān)督全過程，覆蓋企業(yè)及其所屬單位的各種業(yè)務和事項”。上述案例中，公司在收購子公司完成后，未及時對子公司建立有效的內部控制制度，對子公司的管控存在缺陷。

上市公司在日常經(jīng)營活動中因業(yè)務流程存在內控缺陷而被監(jiān)管的違規(guī)事項主要集中在購銷業(yè)務，以及資金管理與合同管理等。涉及的具體規(guī)則包括：《應用指引第6號-資金活動》、《應用指引第7號-采購業(yè)務》、《應用指引第9號-銷售業(yè)務》和《應用指引第16號-合同管理》。

（一）采購業(yè)務

【分析】上述情形違反了《應用指引第7號—采購業(yè)務》第十三條第四款的相關規(guī)定“企業(yè)應當合理選擇付款方式，并嚴格遵循合同規(guī)定，防范付款方式不當帶來的法律風險，保證資金安全。”上市公司對關聯(lián)方存在大額預付款項，容易影響公司營運資金正常流轉，且極易構成關聯(lián)方經(jīng)營性資金占用，對公司日常經(jīng)營活動產(chǎn)生重大不利影響。

（二）資金與合同管理

根據(jù)上市公司已披露的《2019年年度報告》，YJGF的主營業(yè)務之一為保理業(yè)務，公司在開展此業(yè)務過程中，出現(xiàn)交易對手方資質與所開展的采購業(yè)務規(guī)模不匹配等情況，主要根源在于公司在合同簽訂前，未對合同對方的資質、信用狀況等進行有效審核，最終很可能導致公司存在大量應收賬款難以收回的情形。

（三）銷售業(yè)務與合同管理

根據(jù)上市公司《內部財務管理規(guī)定》第四十五條，公司對外財務報告須經(jīng)公司資財管理負責人審核，說明公司已按照上述規(guī)則制定了關于定期報告編制、審議等內控制度。但公司編制財務會計報告過程中，對商譽減值事項實際未按照規(guī)定進行審議，違反相關法規(guī)，也未遵循公司內控制度。

【分析】通過已披露的《2019年年度報告》顯示，公司報告期末應收賬款賬面價值6.86億元，占當期流動資產(chǎn)比例32.87%，2019年計提壞賬準備6.44億元，占應收賬款余額的48.40%。年報中在“可能面對的風險”事項中提到，“……應收賬款不能及時回收將給公司帶來營運資金壓力并會導致壞賬風險”。

根據(jù)《應用指引第3號-人力資源》第十條的規(guī)定，“企業(yè)應當建立和完善人力資源的激勵約束機制，設置科學的業(yè)績考核指標體系，對各級管理人員和全體員工進行嚴格考核與評價，以此作為確定員工薪酬、職級調整和解除勞動合同等的重要依據(jù)，確保員工隊伍處于持續(xù)優(yōu)化狀態(tài)。”上市公司未將銷售回款作為銷售人員以及高管績效考核指標之一，考評指標設置不全面，容易導致員工利用制度漏洞，一味提升銷售業(yè)績，放寬客戶期限，忽視客戶回款進度，進而造成公司面臨期末大額應收賬款計提壞賬準備的風險。

上市公司建立內部員工考核制度尤其是針對銷售人員的績效考核，應當將應收賬款回款情況作為考核評價的重要因素之一，小編選取近期已披露出來的上市公司關于人員考核的內控制度如下：

（一）內控制度未及時更新，內控運行效力有限

【分析】（1）《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》中對企業(yè)建立與實施內部控制應當遵循的幾項原則提出明確要求，其中一項為適應性原則，即“內部控制應當與企業(yè)經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務范圍、競爭狀況和風險水平等相適應，并隨著情況的變化及時加以調整”。上市公司未根據(jù)公司目前最新情況更新內控制度，仍沿用舊版制度，導致無法形成有效的內控管理體系，違背公司內控制度建立的原則。除此之外，內控制度未經(jīng)董事會審議批準，也違反了《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》第十二條的規(guī)定。

（2）雖然在《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》中未對內部審計人員的數(shù)量進行具體規(guī)定，但規(guī)則中強調上市公司應當保證內部審計機構的設置和人員配備，另外《上市公司章程指引》中對內部審計也提出相關要求。

（二）公司自身未識別內控缺陷，導致《內部控制評價報告》披露不準確

【分析】根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第21號——年度內部控制評價報告的一般規(guī)定》第四條，“公司應當以內部控制評價工作獲取的測試、評價證據(jù)為基礎，如實編制和對外提供年度內部控制評價報告，不得含有虛假的信息或者隱瞞重要事實。公司董事會及全體董事應保證提供的年度內部控制評價報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就年度內部控制評價報告的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。”

上市公司在披露《年度內部控制評價報告》之前，應當審慎核查公司內控制度訂立、運行等方面是否存在重大缺陷，并且應當區(qū)分財務報告內部控制與非財務報告內部控制。上市公司應當保證其披露內容的完整性和真實性，上述編報規(guī)則是對年度內部控制評價報告披露的最低要求，不論規(guī)則是否有明確要求，凡對投資者投資決策有重大影響的內部控制信息，公司均應充分披露。

根據(jù)上述小編匯總的2020年度內控違規(guī)的典型案例，不難發(fā)現(xiàn)上市公司內部控制存在重大缺陷主要體現(xiàn)在兩方面，一方面為內控制度的建設存在漏洞，如未建立對子公司的管控制度、內控制度未更新以及績效考核指標不科學等情況；另一方面為雖然公司已建立完備的內控制度，但運行無效，如日常經(jīng)營活動未嚴格按照公司內部制度執(zhí)行，財務報告編制未按規(guī)定進行審批等事項。

上市公司內控體系建設是一項長期任務，只有不斷完善自身內控制度，加強內控運行的有效性，才能提高上市公司防范風險的能力，為上市公司更好更快發(fā)展保駕護航。
 

來源： 他山咨詢

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