1.征求意見稿中刪除了辦法原“第十九條：公開發(fā)行公司債券，應當委托具有從事證業(yè)務資格的資信評級機構進行信用評級”。保留了“第三十六條：非公開發(fā)行公司債券是否進行信用評級由發(fā)行人確定，并在債券募集說明書中披露”。——意味著未來的公司債，無論是公開還是非公開發(fā)行，都無需強制要求進行信用評級，且未區(qū)分是否為首次發(fā)行或是否存在主體評級。在實踐中對于信用債市場的影響包括：

第一，投資機構內部信用評級的重要性上升，在沒有外部信用評級參考的條件下，內部評級將成為產品合同投資的重要依據，買方信用團隊及系統(tǒng)建設迫切；

第二，內部評級建設后，投資人對外部評級的依賴性下降，外部評級公司的地位下降，虛高評級若不能得到投資人的認可，或被逐步淘汰。

第三，市場隱含評級和公開市場價格將成為投資人對信用債發(fā)行主體重要的信用評級參考。

第四，信用債發(fā)行人與投資人的深入密切溝通變得更加重要，以前通過外部評級來收集的數(shù)據和信息，未來將主要由投資人來收集，或借助外部評級公司來進行收集。

2.“資信狀況符合以下標準的公開發(fā)行公司債券，專業(yè)投資者和普通投資者可以參與認購”的條件中，也刪除了“債券信用評級達到AAA級”的條件。——普通投資者可參與認購交易的公募債券，在不降低門檻要求的前提下，刪除了評級為AAA的規(guī)定，減少評級依賴。其實這條規(guī)定與公開發(fā)行取消外部評級要求是一致的，資質越好的主體，在未來進行債券評級的可能性反而越低，可能只有一年一次的主體評級。

3.將可轉債的發(fā)行主體范圍由上市公司、全國股轉系統(tǒng)掛牌公司擴展至所有公司制法人。——可轉債的發(fā)行主體擴容，意味著未來可轉債也并非稀缺品種。可轉債發(fā)行的放松，實際也有實體經濟降杠桿和擴大企業(yè)融資渠道的意圖。

4.限制債券發(fā)行人自融，并要求發(fā)行人關聯(lián)方披露相關債券的認購、交易轉讓情況。——在高收益信用債橫行的年代，企業(yè)通過自身或關聯(lián)方認購進行一級市場的結構化發(fā)行；在二級市場低價買入，又有內幕交易的嫌疑。增強這塊信息披露，有利于債券發(fā)行市場的透明度，也有利于高收益?zhèn)壥袌龅囊?guī)范。

5. 發(fā)行公司債券，應當符合地方政府性債務管理的相關規(guī)定，不得新增政府債務。——控制地方隱性債務一直都在議程之中。

附件1：公司債券發(fā)行與交易管理辦法（征求意見稿）（點擊文末“閱讀原文”可查閱下載附件1全文）

附件 2：

《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》（征求意見稿）起草說明

修訂后的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）已于 2020 年 3 月 1 日起施行。同時，國務院辦公廳印發(fā)《關于貫徹實施修訂后的證券法有關工作的通知》（以下簡稱《通知》），明確公開發(fā)行公司債券實施注冊制，并要求我會制定發(fā)布證券公開發(fā)行注冊的具體管理辦法。為貫徹落實《證券法》 《通知》，結合債券市場監(jiān)管實踐，我會起草了《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》（征求意見稿） （以下簡稱《管理辦法》 （征求意見稿）），現(xiàn)將相關情況說明如下：

一、《管理辦法》修訂的主要思路

一是落實公司債券公開發(fā)行注冊制改革。貫徹落實《證券法》 《通知》，明確公開發(fā)行公司債券的注冊條件、注冊程序及相關監(jiān)管要求。同時，加強對證券交易場所公司債券發(fā)行審核及其他公司債券業(yè)務監(jiān)管工作的監(jiān)督檢查，并強化發(fā)行人及其控股股東、實際控制人相關義務，壓實主承銷商和證券服務機構的責任。

二是結合《證券法》其他修訂內容進行適應性修訂。《證券法》對證券服務機構備案、投資者適當性管理、重大事件界定、聘請受托管理人等事項進行了規(guī)定，因此，《管理辦法》（征求意見稿）進行相應修訂，做好與《證券法》修訂內容的銜接。

三是結合債券市場監(jiān)管實踐調整相關條款?！豆芾磙k法》 發(fā)布實施五年來，交易所債券市場穩(wěn)步發(fā)展，從 2015 年 1 月到 2020 年 6 月，公司債券托管量由 1.06 萬億元增長到 10萬億元。根據債券市場發(fā)展需要，持續(xù)優(yōu)化監(jiān)管工作安排，總結監(jiān)管實踐經驗，并據此修訂《管理辦法》相應內容。

二、《管理辦法》修訂的具體內容

《管理辦法》（征求意見稿）共九章八十條，較原辦法新增十八條，修訂四十二條，刪除（含合并）十一條。具體修訂內容如下：

（一）實施公開發(fā)行公司債券注冊制

一是明確公開發(fā)行公司債券的發(fā)行條件。根據《證券法》《通知》的規(guī)定， 《管理辦法》（征求意見稿）列舉了《證券法》規(guī)定的兩項積極條件和兩項負面限制情形，以及《通知》規(guī)定的發(fā)行條件“具有合理的資產負債結構和正常的現(xiàn)金流量”。

二是明確了注冊程序。根據《證券法》 《通知》的規(guī)定，《管理辦法》（征求意見稿）明確了公開發(fā)行公司債券實施注冊制，由證券交易所負責受理、審核，并報我會注冊。

三是加強對承銷機構和證券服務機構執(zhí)業(yè)的監(jiān)管。根據《證券法》 《通知》 《全國法院審理債券糾紛案件座談會紀要》（以下簡稱《會議紀要》）確定的相關原則，總結監(jiān)管實踐經驗，《管理辦法》 （征求意見稿）明確了主承銷商、證券服務機構的核查責任，以及主承銷商對公司債券發(fā)行文件中證券服務機構出具專業(yè)意見的重要內容的復核責任，并增加相應罰則。同時，《管理辦法》 （征求意見稿）還明確了承銷機構建立問責機制、防范過度激勵和低價競爭的相關規(guī)定。

四是調整了公司債券交易場所。根據《證券法》 《通知》《國務院辦公廳關于規(guī)范發(fā)展區(qū)域性股權市場的通知》（國辦發(fā)〔2017〕11 號，以下簡稱《11 號文》）等規(guī)定， 《管理辦法》（征求意見稿）明確公司債券交易場所不再包括中證機構間報價系統(tǒng)。

五是明確對于證券交易場所審核工作的監(jiān)督機制。根據《證券法》《通知》規(guī)定，授權證券交易所負責公開發(fā)行公司債券受理、審核工作，同時，加強監(jiān)督管理，明確我會對證券交易場所公司債券發(fā)行審核及其他公司債券業(yè)務監(jiān)管情況的監(jiān)督檢查工作機制以及證券交易場所的報告義務。證券交易場所違反《管理辦法》相關規(guī)定的，由我會責令其整改。

六是強化發(fā)行人及其控股股東、實際控制人相關義務。明確發(fā)行人是信息披露第一責任人，發(fā)行人控股股東、實際控制人應當配合承銷機構、受托管理人、證券服務機構的相關工作，并在罰則中增設相應內容。

七是豐富行政監(jiān)管措施。根據《證券法》第一百四十條及我會的相關規(guī)定，為加強公司債券承銷業(yè)務監(jiān)管，壓實承銷機構責任，維護債券市場秩序，《管理辦法》 （征求意見稿）規(guī)定了“限制公司債券承銷業(yè)務活動”的行政監(jiān)管措施。

（二）《證券法》適應性修訂

一是關于證券服務機構的備案要求。《證券法》取消了會計師事務所、資信評級、資產評估等證券服務機構從事證券服務業(yè)務的行政許可事項，調整為向我會和國務院有關主管部門備案，因此，《管理辦法》 （征求意見稿）取消了相關證券服務機構應當具有從事證券服務業(yè)務資格的要求，明確債券募集說明書及其他信息披露文件所引用的審計報告、法律意見書、評級報告及資產評估報告等，應當由符合《證券法》規(guī)定的證券服務機構出具。

二是調整了投資者適當性管理要求?！蹲C券法》規(guī)定投資者可以分為普通投資者和專業(yè)投資者，專業(yè)投資者的標準由我會規(guī)定。因此，《管理辦法》（征求意見稿）將投資者適當性管理相關條款中的合格投資者調整為專業(yè)投資者，專業(yè)投資者的標準按照《證券期貨投資者適當性管理辦法》的規(guī)定執(zhí)行。

三是調整了重大事件的界定?！蹲C券法》規(guī)定了公開發(fā)行公司債券臨時信息披露中重大事件的界定標準，并授權我會可以規(guī)定重大事件的其他具體情形。因此，《管理辦法》列舉了《證券法》規(guī)定的重大事件，其他依據我會有關規(guī)定執(zhí)行。

四是調整了聘請受托管理人的規(guī)定?！蹲C券法》規(guī)定公開發(fā)行公司債券的，發(fā)行人應當為債券持有人聘請債券受托管理人。因此，《管理辦法》 （征求意見稿）要求公開發(fā)行公司債券發(fā)行人必須聘任受托管理人，同時，對非公開發(fā)行公司債券的，要求發(fā)行人通過在募集說明書中約定的方式明確聘請受托管理人事項。

五是關于區(qū)域性股權市場。根據《證券法》第九十八條的規(guī)定，按照國務院規(guī)定設立的區(qū)域性股權市場為非公開發(fā)行證券的發(fā)行、轉讓提供場所和設施，具體管理辦法由國務院規(guī)定。因此，《管理辦法》 （征求意見稿）刪除了“在區(qū)域性股權交易市場非公開發(fā)行與轉讓公司債券的管理辦法，由中國證監(jiān)會另行規(guī)定”的條款。

六是其他事項。根據《證券法》的規(guī)定， 《管理辦法》 （征求意見稿）還修訂了公開發(fā)行公司債券募集資金使用、取消承銷團強制承銷、公開承諾內容披露、信息披露渠道、受托管理人職責等事項，并在罰則中直接引用了《證券法》部分條款。

（三）結合債券市場監(jiān)管實踐做出相關修訂

一是將可轉債的發(fā)行主體范圍由上市公司、全國股轉系統(tǒng)掛牌公司擴展至所有公司制法人，并明確上市公司、全國股轉系統(tǒng)掛牌公司發(fā)行附認股權、可轉換成股票條款的公司債券，應當符合我會的相關規(guī)定。

二是調整了普通投資者可參與認購交易的公募債券相關要求，在不降低門檻要求的前提下，刪除了評級為 AAA 的規(guī)定，減少評級依賴。

三是進一步明確非公開發(fā)行公司債券的監(jiān)管機制，非公開發(fā)行公司債券并在證券交易場所轉讓的，應當遵守證券交易場所制定的業(yè)務規(guī)則，并經證券交易場所同意；非公開發(fā)行公司債券并在證券公司柜臺轉讓的，相關規(guī)則由我會另行規(guī)定。

四是限制債券發(fā)行人自融，并要求發(fā)行人關聯(lián)方披露相關債券的認購、交易轉讓情況。

五是增加了證券交易場所對非公開發(fā)行公司債券信息披露的授權性規(guī)定。

六是刪除了中證中小投資者服務中心臨時承擔受托管理責任的相關規(guī)定。

七是明確中國證券登記結算有限責任公司為證券自律組織，并對公司債券登記結算實施自律管理。

八是強調發(fā)行公司債券，應當符合地方政府性債務管理的相關規(guī)定，不得新增政府債務。