（一）對應收賬款實施的審計程序不當

中興財光華抽查了4家客戶的期后銷售回款情況，后附的銀行回單均系新綠股份自己打印的莒南縣工商銀行回款憑證，審計底稿中未見中興財光華核對相關網(wǎng)銀數(shù)據(jù)和銀行對賬單的記錄；另外，存在2張銀行電子回單號碼相同但憑證內(nèi)容不一樣的情況。中興財光華未對上述情況保持應有的關注，并實施進一步的審計程序核實。

中興財光華上述行為違反了《中國注冊會計師鑒證業(yè)務基本準則》第二十八條、《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據(jù)》第十條、第十一條和第十三條的規(guī)定。

（二）對預付賬款的審計程序不當

一是未對預付賬款函證保持控制。中興財光華對新綠股份20個客戶發(fā)詢證函，合計收到回函15個，其中5個是新綠股份直接找被詢證單位蓋章掃描發(fā)回的復印件，合計金額占2015年期末預付賬款余額的26.86%，違反了《中國注冊會計師審計準則第1312號——函證》第十四條規(guī)定。

二是對預付賬款細節(jié)測試未獲取充分適當?shù)膶徲嬜C據(jù)。中興財光華在預付賬款明細表中抽取30筆記賬憑證進行測試，僅抽查了部分劃款憑證，且是新綠股份自己打印的網(wǎng)銀電子回單，中興財光華未實施充分的審計程序保證新綠股份預付購貨款的真實存在，包括未對上述款項核對網(wǎng)銀記錄或銀行對賬單，違反了《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據(jù)》第十條、第十一條和第十三條規(guī)定。

在沒有實施控制測試的情況下，中興財光華僅對新綠股份8個存貨品種和2個牧場進行了抽盤檢查，占全部存貨品種的比例僅為1.6%，對60%的牧場未實施抽盤檢查，存貨抽盤比率較低，違反了《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據(jù)》第十條規(guī)定。

一是未關注其他應收款對應交易的合理性、公允性及期后情況。在其他應收款審計工作底稿中，中興財光華在核查2015年對莒南鴻潤其他應收款時，未對相關協(xié)議和由新綠股份財務總監(jiān)通過郵件所發(fā)送莒南鴻潤支付養(yǎng)牛戶的劃款憑證掃描件保持應有關注，未將掃描件與原件核對，導致未發(fā)現(xiàn)新綠股份與莒南鴻潤簽訂的委托養(yǎng)牛協(xié)議系虛假合同、莒南鴻潤提供的養(yǎng)牛協(xié)議系其與新綠股份員工簽訂的虛假合同、劃款憑證系新綠股份粘貼復制偽造。

二是未對其他應收賬款記賬憑證與原始單據(jù)不符的情況保持應有關注。在其他應收款明細戶檢查表中，中興財光華抽查了新綠股份與山東綠安進出口有限公司（以下簡稱山東綠安）之間的大額資金往來，后附抽查的原始憑證顯示新綠股份將500萬元款項劃給了山東綠潤，而記賬憑證卻計入山東綠安。中興財光華未對上述記賬憑證與原始單據(jù)不符情況予以關注并采取進一步的審計程序核實。

中興財光華上述行為違反了《中國注冊會計師鑒證業(yè)務基本準則》第二十八條、《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據(jù)》第十條、第十一條、第十三條規(guī)定。

2016年6月，新綠股份與北京興華會計師事務所（特殊普通合伙）解除合作關系，改聘中興財光華為2015年報的審計機構。中興財光華關于與前任審計師溝通情況記錄及評價的工作底稿中顯示其已和前任會計師進行了電話溝通，但未見記錄相應溝通情況，所附書面溝通函也無蓋章、簽字及相應的郵寄單據(jù)，中興財光華無法提供實施前后任注冊會計師溝通程序的有效證據(jù)，違反了《中國注冊會計師審計準則第1153號——前任注冊會計師與后任注冊會計師的溝通》第七條和第十八條規(guī)定。

上述違法事實，有中興財光華審計工作底稿、審計報告、詢證函、會計憑證、對賬單、情況說明等證據(jù)證明，足以認定。

中興財光華未勤勉盡責，出具的新綠股份2015年年度審計報告存在虛假記載，違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（證監(jiān)會令第96號）第六條和2005年《證券法》第一百七十三條的規(guī)定。根據(jù)《國務院關于全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有關問題的決定》第五條和《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第五十九條的規(guī)定，中興財光華上述行為構成2005年《證券法》第二百二十三條規(guī)定的行為。簽字注冊會計師孫國偉和許洪磊是上述行為直接負責的主管人員。

在聽證過程中，中興財光華、孫國偉和許洪磊提出如下申辯意見：

其一，事實認定不清。一是《行政處罰事先告知書》（以下簡稱《告知書》）認定的第一項違法事實中，“虛增主營業(yè)務收入36,907.29萬元”結論不正確，應修改為“通過偽造銀行收款憑單，虛構銀行收款”。針對上述修改后的事實，相關論證表明當事人沒有未勤勉盡責；《告知書》認定“隱瞞關聯(lián)方資金往來發(fā)生額28,494.37萬元”結論不成立。

二是針對《告知書》認定的第二項違法事實，當事人已按審計準則規(guī)定對銀行存款實施充分函證程序；未對銀行存款賬戶存在的不符事項執(zhí)行恰當?shù)膶徲嫵绦蚺c事實不符，該賬戶注銷時間屬于新綠股份掛牌申報期事項，業(yè)經(jīng)前任會計師申報審計報告確定，故未做重點關注；僅從未歸檔未全面整理的底稿中發(fā)現(xiàn)相鄰兩張單據(jù)不相符，就直接得出當事人違反相關規(guī)定是錯誤的。

三是針對《告知書》認定的第三項違法事實，對應收賬款和預付賬款當事人已經(jīng)實施了充分、適當?shù)膶徲嫵绦颉?span style="margin: 0px; padding: 0px; max-width: 100%; box-sizing: border-box; word-wrap: break-word !important; color: rgb(211, 0, 0);">網(wǎng)銀出現(xiàn)故障無法查閱，且當事人在前期風險評估中并未認為新綠股份存在舞弊風險，在未知客戶舞弊的前提下一般不重點關注銀行單據(jù)編號。預付賬款審計程序中，對回函是復印件的情況補充了替代程序。新綠股份與對方單位串通回函，即使收到的回函為原件也無法發(fā)現(xiàn)其造假行為。

四是針對《告知書》認定的第四項違法事實，當事人對存貨執(zhí)行了監(jiān)盤程序，存貨抽盤比率較低與事實不符，按抽盤金額計算，當事人抽盤比例達到26.55%，且產(chǎn)成品大部分存放在冷庫，盤點條件比較惡劣，導致相應產(chǎn)成品抽盤比例略低。當事人對新綠股份的存貨變動情況執(zhí)行了相應的審計程序。

五是針對《告知書》認定的第五項違法事實，針對其他應收款當事人已經(jīng)實施了充分、適當?shù)膶徲嫵绦颉．斒氯艘讶〉孟鄳獏f(xié)議及付款憑證，并進行核對，上述材料由新綠股份提供且交易雙方簽字蓋章，提供真實資料是新綠股份的責任，當事人未接受文書鑒定培訓，無法辨別相關證據(jù)真?zhèn)?。僅針對莒南鴻潤2,640.67萬元的審計程序就認定未能核實2015年新綠股份與莒南鴻潤實際發(fā)生關聯(lián)資金往來數(shù)額并無相關事實依據(jù)。雖然抽查的新綠股份與山東綠安之間確認大額資金往來中，記賬憑證對應山東綠安，后附原始憑證對應山東綠潤，但山東綠潤也是新綠股份關聯(lián)方，這種記賬憑證與原始單據(jù)不符的情況對關聯(lián)交易的發(fā)生額總額沒有影響。兩家公司名稱非常相近，新綠股份記賬憑證上因系統(tǒng)設置所限只顯示出名稱的前三位，導致檢查時未發(fā)現(xiàn)這一差錯。同時當事人對山東綠潤和山東綠安都實施了函證程序，并獲取了對方的回函確認，故未發(fā)現(xiàn)這一差錯。當事人已核實山東綠安非關聯(lián)方，但由于疏忽未對前期已填列的底稿進行核對修改。當事人已經(jīng)對在審計過程識別出的關聯(lián)方及關聯(lián)交易進行了充分披露，僅是沒有識別出綠色樂園為新綠股份的關聯(lián)方，根據(jù)綠色樂園較少的發(fā)生額及余額來推斷當事人對實際關聯(lián)方資金往來較披露數(shù)額高出28,494.37萬元負有責任是不合理的。

六是針對《告知書》認定的第六項違法事實，在進行經(jīng)營風險評價的審計程序中，當事人已關注到了業(yè)績對賭條款的失效情況，未作為重大錯報風險因素單獨列示；在進行行業(yè)指標分析的審計程序中，選擇的可比公司適當；審計工作底稿未有編制人和復核人簽署日期僅屬于工作底稿未到歸檔期尚未整理填列所致，與未發(fā)現(xiàn)新綠股份造假無關等；當事人在審計底稿中通過與公司管理層的溝通已做記錄，無需單獨設計調查問卷。當事人已就新綠股份的具體收入確認方法進行了識別并取得充分適當?shù)淖C據(jù)。關于當事人僅與人力部經(jīng)理和財務經(jīng)理溝通，且未形成訪談記錄與事實不符。

七是針對《告知書》認定的第七項違法事實，當事人在進行銷售與收款、采購與付款控制測試時已充分關注相關測試內(nèi)容，并取得充分適當?shù)膶徲嬜C據(jù)，采購與付款循環(huán)控制測試未違反執(zhí)業(yè)準則要求，程序執(zhí)行到位。項目組在審計過程中向新綠股份了解相關合同的收款方與采購合同供貨商名稱不一致的情況，因雙方系夫妻或親戚關系，因提交的底稿尚未歸檔整理，故未進行記錄；關于采購合同采購量與過磅單量的差異與事實不符。

八是針對《告知書》認定的第八項違法事實，認為當事人將重要性水平按照會計報表層次重要性水平的75%來確定而導致后續(xù)實施的實質性審計程序不充分，沒有獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)沒有事實依據(jù)。

九是針對《告知書》認定的第九項違法事實，當事人承接前已發(fā)函溝通，前任會計師未回函并不表示當事人未勤勉盡責。根據(jù)審計準則規(guī)定，前任注冊會計師未回函時，在不存在專業(yè)方面的原因，后任注冊會計師仍可以接受委托。當事人對新綠股份進行了細致的業(yè)務承接評價，認為不存在專業(yè)方面的原因拒絕接受委托。

十是針對《告知書》認定的第十項違法事實，審計工作底稿的簽署和填列存在缺陷是由于工作底稿未歸檔即被調走所致，審計工作底稿歸檔期限為審計報告日后六十天內(nèi)，故當事人無法在歸檔過程中將底稿相關內(nèi)容補充完整。該事項與當事人審計新綠股份是否勤勉盡責無直接關聯(lián)，與新綠股份財務造假無直接關聯(lián)。

十一是針對《告知書》認定的第十一項違法事實，當事人已執(zhí)行了所內(nèi)必要的質量控制程序，僅是簽字時間先后的問題。該事項與當事人審計新綠股份是否勤勉盡責無直接關聯(lián)，與新綠股份財務造假無直接關聯(lián)。

其二，案件事實的認定依據(jù)不完整，處理程序不合規(guī)。

其三，行政處罰有失公允。

綜上，中興財光華、孫國偉和許洪磊均請求免于處罰。

我會認為，對于當事人上述的申辯意見，合理部分依法采納，但對下列申辯意見不予采納。

第一，關于“案件事實的認定依據(jù)不完整，處理程序不合規(guī)”的申辯意見，我會已取得了由中興財光華提供并簽字蓋章的新綠股份審計底稿。在處理新綠股份相關案件過程中，我會嚴格遵守《證券法》《行政處罰法》等相關法律規(guī)定，對于非經(jīng)依法調查取得的證據(jù)不會采用，程序上并無不當，卷宗的裝訂符合相關規(guī)定要求。

第二，關于“行政處罰有失公允”的申辯意見，對于危害證券市場正常秩序的違法違規(guī)行為，我會依法查處，公平執(zhí)法。新綠股份的會計責任和中興財光華的審計責任是相互獨立的。我會嚴格按照《證券法》等法律法規(guī)及中國注冊會計師執(zhí)業(yè)準則等相關規(guī)定認定會計師事務所及簽字注冊會計師的違法責任，并區(qū)分公司的會計責任和注冊會計師的審計責任。

第三，關于《告知書》認定的第一項違法事實的申辯意見，關于新綠股份2015年年度報告虛增主營業(yè)務收入及隱瞞關聯(lián)方資金往來發(fā)生額的相關事實，是我會根據(jù)調取證據(jù)作出的客觀描述，事實清楚，證據(jù)充分。

第四，關于《告知書》認定的第二項違法事實的申辯意見，根據(jù)《中國注冊會計師審計準則第1312號——函證》第十二條規(guī)定，“注冊會計師應當對銀行存款（包括零余額賬戶和在本期內(nèi)注銷的賬戶）、借款及與金融機構往來的其他重要信息實施函證程序，除非有充分證據(jù)表明某一銀行存款、借款及與金融機構往來的其他重要信息對財務報表不重要且與之相關的重大錯報風險很低。如果不對這些項目實施函證程序，注冊會計師應當在審計工作底稿中說明理由。”莒南縣工行賬戶系新綠股份偽造銀行收款的主要賬戶，中興財光華未在審計底稿中提供不實施函證程序的充分理由，違反了審計準則的相關規(guī)定。此外，注冊會計師應當就被審計事項獨立作出判斷，不能因涉案賬戶業(yè)經(jīng)前任會計師申報審計報告確定即疏于關注該賬戶的相關情況。

第五，關于《告知書》認定的第三項違法事實的申辯意見，1.中興財光華無論是在核查應收賬款的期后回款還是預付賬款細節(jié)性測試中，均未對新綠股份提供自己打印的網(wǎng)銀電子回單保持職業(yè)懷疑態(tài)度，以質疑的思維評價所獲取證據(jù)的有效性，不符合《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據(jù)》第十條、第十一條和第十三條的要求。2.注冊會計師應當時刻保持職業(yè)懷疑，對銀行電子回單號碼相同但憑證內(nèi)容不同的情況保持應有關注，勤勉盡責，獲取充分適當?shù)膶徲嬜C據(jù)識別與評估由于舞弊導致的重大錯報風險。不能僅以新綠股份不存在造假舞弊的初步評估，固化對審計證據(jù)的可靠性判斷，保持職業(yè)懷疑的態(tài)度執(zhí)行審計程序，獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)，應當是對注冊會計師勤勉盡責的基本要求。3.我會對中興財光華實施行政處罰，并非由于其未在審計階段發(fā)現(xiàn)新綠股份違法違規(guī)行為，審計機構的勤勉盡責義務系過程性要求而非以結果論，故被審計單位串通回函不能作為中興財光華的免責事由。4.根據(jù)《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據(jù)》第三條，對于新綠股份直接找被詢證單位蓋章掃描發(fā)回的5份回函復印件，會計師應具備職業(yè)敏感性，將其作為影響回函可靠性的因素并產(chǎn)生相應的疑慮，從而要求獲取原件或者執(zhí)行進一步的審計程序以消除這些疑慮。中興財光華上述行為違反了《中國注冊會計師審計準則第1312號——函證》第十四條關于“當實施函證程序時，注冊會計師應當對詢證函保持控制”的規(guī)定，且未做到《中國注冊會計師審計準則第1312號——函證》第十七條要求的“如果存在對詢證函回函的可靠性產(chǎn)生疑慮的因素，注冊會計師應當進一步獲取審計證據(jù)以消除這些疑慮”。

第六，關于《告知書》認定的第四項違法事實的申辯意見，中興財光華在沒有實施控制測試的情況下僅對新綠股份8個存貨品種和2個牧場進行了抽盤檢查，占全部存貨品種的比例僅為1.6%，對60%的牧場未實施抽盤檢查，抽盤比例較低。對于盤點條件惡劣的情況，應當采取其他替代性程序判斷存貨情況。

第七，關于《告知書》認定的第五項違法事實的申辯意見，對于中興財光華未將新綠股份財務總監(jiān)郵件發(fā)送的莒南鴻潤支付養(yǎng)牛戶的劃款憑證掃描件與原件核對的問題，我會并未從文書鑒定方面對中興財光華的行為提出異議，將掃描件與原件核對是對一名合格注冊會計師的合理要求，新綠股份提供并由雙方簽字蓋章、注冊會計師未接受文件真?zhèn)舞b定的培訓等，均不能構成對其未勤勉盡責行為的免責事由。

中國注冊會計師執(zhí)業(yè)準則對注冊會計師應當對審計證據(jù)保持關注警覺作出了明確規(guī)定。記賬憑證對應山東綠安而后附原始憑證對應山東綠潤的差錯對關聯(lián)交易發(fā)生額無影響、系統(tǒng)只顯示前三位、山東綠潤及山東綠安都予以確認均不能構成中興財光華免責事由，如此顯而易見的差錯恰恰證明中興財光華在審計新綠股份過程中未盡到勤勉盡責義務。

第八，關于《告知書》認定的第九項違法事實的申辯意見，《中國注冊會計師審計準則第1153號——前任注冊會計師與后任注冊會計師的溝通》第七條規(guī)定了后任注冊會計師在接受委托前應當與前任注冊會計師進行必要的溝通，第九條要求溝通內(nèi)容應當合理、具體，并明確了至少需要溝通的內(nèi)容，但中興財光華在工作底稿中只記錄了有電話溝通，未予以記錄電話溝通的內(nèi)容，也未記錄向前任發(fā)函及相關有效證據(jù)，違反了《中國注冊會計師審計準則第1153號——前任注冊會計師與后任注冊會計師的溝通》第七條、第十八條的規(guī)定。

根據(jù)當事人違法行為的事實、性質、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第二百二十三條的規(guī)定，我會決定：

一、對中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙）責令改正，沒收審計業(yè)務收入25萬元，并處以25萬元罰款；

二、對注冊會計師孫國偉和許洪磊給予警告，并分別處以5萬元罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監(jiān)督管理委員會稽查局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

中國證監(jiān)會

2020年5月9日