全國股轉(zhuǎn)公司日前向新三板掛牌公司凱歌電子（834511.OC）及其3名高管發(fā)出監(jiān)管函，指其在2015年的公開轉(zhuǎn)讓說明書、掛牌后披露的定期報告中財務(wù)數(shù)據(jù)出現(xiàn)重大錯報。

2019年，凱歌電子對報告期和掛牌后3年的財務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行了追溯調(diào)整，使其在2013年～2017年的凈資產(chǎn)和凈利潤進(jìn)行了大幅下調(diào)，違反了相關(guān)規(guī)定，構(gòu)成信息披露違規(guī)。

同時，全國股權(quán)公司稱，凱歌電子的兩大中介機(jī)構(gòu)中銀證券（601696.SH）和瑞華會計師事務(wù)所在盡職調(diào)查過程中未盡到復(fù)核義務(wù)，對于其他盡調(diào)和審計工作中出現(xiàn)的相反證據(jù)，沒有保持合理懷疑，未做到勤勉盡責(zé)。

凱歌電子調(diào)整多年財務(wù)數(shù)據(jù)

2015年11月30日，凱歌電子掛牌新三板。當(dāng)時的主辦券商為中銀證券，審計機(jī)構(gòu)為瑞華會計師事務(wù)所。

監(jiān)管函中指出，凱歌電子涉嫌的違規(guī)事實是，因其存在會計差錯，對申報掛牌報告期（2013年度、2014年度以及2015年1～4月）、掛牌后報告期（2015年度、2016年度、2017年度）財務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行了追溯調(diào)整。

以2013年的數(shù)據(jù)為例，其調(diào)整前的凈利潤為虧損564.03萬元，調(diào)整后為虧損1392.8萬元，下調(diào)了146.94%；調(diào)整前的凈資產(chǎn)為1710萬元，調(diào)整后直接下降為501.75萬元，下調(diào)了70.66%。凱歌電子不僅對申報掛牌報告期財務(wù)數(shù)據(jù)大幅調(diào)整，也調(diào)整了其掛牌后2015年～2017年的財務(wù)數(shù)據(jù)。

2015年的凈利潤調(diào)整前為1782萬元，調(diào)整后降為1476.萬元，下調(diào)了17.14%，凈資產(chǎn)由9727.55萬元下調(diào)至7400萬元，下調(diào)幅度為23.92%。

引發(fā)會計差錯源自凱歌電子在2011年取得土地所有權(quán)后，即委托施工方平整土地、修建廠房、裝修辦公樓，而財務(wù)人員將上述支出全部計入“在建工程-房屋建筑”，并分批次結(jié)轉(zhuǎn)至“固定資產(chǎn)-房屋在建筑”，而沒有將土地平整成本計入“無形資產(chǎn)-土地使用權(quán)”，也沒有將裝修費用計入“長期待攤費用-裝修費”。到了在2012年8月，凱歌電子的廠房、辦公樓等其他房屋建筑已經(jīng)全部竣工，達(dá)到了施工合同中的預(yù)定使用狀態(tài)，滿足固定資產(chǎn)確認(rèn)條件，但是凱歌電子也沒有轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)。

這也意味著，凱歌電子掛牌上市前的財務(wù)數(shù)據(jù)就是有嚴(yán)重問題的。

會計專家、中央財經(jīng)大學(xué)研究生客座導(dǎo)師馬靖昊此前曾撰文指出，財務(wù)造假最容易的科目就是“在建工程”“固定資產(chǎn)”等非流動性資產(chǎn)科目，因為它們比在流動性科目上造假更隱蔽、更難以發(fā)現(xiàn)。此前萬福生科的財務(wù)造假就是充分利用了該科目，形成了巨大的“資產(chǎn)黑洞”。

在股轉(zhuǎn)公司對凱歌電子出具警示函之后，證監(jiān)會是否還會采取后續(xù)的調(diào)查，仍有待關(guān)注。

中銀證券解除督導(dǎo)仍被罰

作為凱歌電子上市時的督導(dǎo)券商，中銀證券此次和審計機(jī)構(gòu)瑞華會計師事務(wù)所同樣收到了監(jiān)管函。

全國股轉(zhuǎn)公司認(rèn)為，在推薦掛牌盡調(diào)和審計過程中，中銀證券和會計師已核查到凱歌電子已于2012年9月將其廠房出租，取得租賃合同，報告期內(nèi)凱歌電子確認(rèn)了租賃收入，但未發(fā)現(xiàn)廠房轉(zhuǎn)固時點晚于出租時間，存在異常。另外，中銀證券和會計師取得了凱歌電子相關(guān)建筑的房產(chǎn)證，已核查到凱歌電子辦公樓和宿舍樓的房地產(chǎn)證登記日期為2014年6月，但未發(fā)現(xiàn)該日期早于其轉(zhuǎn)固時點2014年12月。

其次，中銀證券和會計師在監(jiān)管專項反饋意見回復(fù)中論證，因監(jiān)理公司出具的工程結(jié)算資料沒有將裝修費用明確區(qū)分，故將裝修費計入固定資產(chǎn)原值而未計入長期待攤費用。但根據(jù)中銀證券和會計師提供的工程結(jié)算資料，工程造價結(jié)算書中已單獨列示了裝修費用，并列出了4棟樓、辦公樓以及宿舍樓裝飾工程占比情況，與中介機(jī)構(gòu)論證情況不符，存在未詳細(xì)核查工程結(jié)算資料明細(xì)的情況。

另外，會計師核查在建工程轉(zhuǎn)固時點，會通過對公司管理層及員工進(jìn)行訪談的形式，印證相關(guān)建筑達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)、投入使用的時間。而中銀證券并沒有進(jìn)行相關(guān)的訪談工作，申報會計師僅對凱歌電子財務(wù)負(fù)責(zé)人訪談，且財務(wù)負(fù)責(zé)人回復(fù)為“財務(wù)部門依據(jù)工程形象進(jìn)度表登記固定資產(chǎn)臺賬和建立固定資產(chǎn)卡片”，未起到印證作用。

中銀證券是在2015年6月30日和凱歌電子簽署了《推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議》，中銀證券成為其主辦券商。2015年11月30日，凱歌電子在新三板掛牌上市。

2017年5月18日，凱歌電子和中銀證券解除了持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議，原因是凱歌電子稱“公司目前處于快速發(fā)展階段，為公司戰(zhàn)略發(fā)展需要”，督導(dǎo)日截至2017年6月1日。中銀證券當(dāng)時做出的聲明是：“本公司在履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)期間未勤勉盡責(zé)的，相應(yīng)的持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任不因解除督導(dǎo)協(xié)議而免除。”

2017年6月2日，中山證券按協(xié)議成為凱歌電子的主辦券商。為此，中山證券成立了專門的項目小組，對凱歌電子掛牌以來的業(yè)務(wù)、公司治理、財務(wù)等信息披露進(jìn)行了調(diào)查，調(diào)查后同意承接凱歌電子的主辦券商工作。

2017年7月，凱歌電子公布了其掛牌后的首次定向增發(fā)計劃，計劃新增投資者累計不超過35名，每股增發(fā)價格不超過5元，發(fā)行數(shù)量不超過400萬股，募集資金金額2000萬元。本次增發(fā)的主辦券商已經(jīng)成為中山證券。

凱歌電子和中銀證券究竟因為什么原因“分道揚鑣”？《中國經(jīng)營報(博客,微博)》記者聯(lián)系凱歌電子的董事長、董事會秘書，其辦公電話無人接聽。而中銀證券相關(guān)人士則告訴記者，暫時無法對此事進(jìn)行回應(yīng)。

因瑞華會計師事務(wù)所宣布自2018年11月1日起退出RSM國際網(wǎng)絡(luò)成員，任何團(tuán)隊與個人均不得再使用瑞華的名義出具RSM中英文報告，所以，凱歌電子續(xù)聘信永中和會計師事務(wù)所為審計機(jī)構(gòu)。

隨著瑞華被證監(jiān)會調(diào)查，上千名會計師“出走”，大量客戶流失，這個曾經(jīng)的國內(nèi)會所龍頭業(yè)務(wù)已經(jīng)全面陷入困局。盡管如此，瑞華曾經(jīng)在凱歌電子上的未能盡責(zé)仍成為監(jiān)管處罰的對象。

父女奪權(quán)前景未明

2020年1月，凱歌電子發(fā)布的一項涉訴公告顯示，公司原董事長郭榮寬向重慶市榮昌區(qū)人民法院提起訴訟，要求法院撤銷凱歌電子在2019年11月30日作出的董事會決議，該決議免除了郭榮寬的凱歌電子董事長和總經(jīng)理職務(wù)。

重慶市榮昌區(qū)人民法院已經(jīng)在今年1月8日受理了郭榮寬的上述訴訟。

相關(guān)資料顯示，郭榮寬在重慶榮昌曾獲得“十佳返鄉(xiāng)創(chuàng)業(yè)明星”“第二屆‘百佳榮昌人’十佳誠信經(jīng)營者”“榮昌區(qū)優(yōu)秀企業(yè)家”“重慶市優(yōu)秀民營企業(yè)家”等榮譽稱號。

1963年出生的郭榮寬是土生土長的榮昌農(nóng)民，早年做茶葉生意，2003年2月在深圳市創(chuàng)辦了凱歌科技有限公司，為四川長虹(600839,股吧)、海信等國內(nèi)知名企業(yè)提供線路板配件，年產(chǎn)值3.5億元。2010年，郭榮寬的凱歌電子有限公司落戶榮昌工業(yè)園區(qū)，主營業(yè)務(wù)為印制電路板生產(chǎn)與銷售。

在凱歌電子上市之前，郭榮寬和其妻子古朝菊、兩個女兒郭莉莎及郭毓楠合計持有公司股份的81.67%，為一致行動人。其中，郭榮寬持股最多為45.38%，古朝菊、郭莉莎及郭毓楠分別持股15.13%、15.13%和6.03%。

在高管職位上，郭榮寬為凱歌電子的董事長和總經(jīng)理；古朝菊為董事；古朝菊的弟弟古朝國為公司的董事、副總經(jīng)理；1985年出生的郭莉莎為公司的董事、副總經(jīng)理、董事會秘書。

2019年11月30日，凱歌電子董事會作出決議，稱郭榮寬在任職期間未能勤勉盡責(zé)，決定解除郭榮寬董事長、總經(jīng)理職務(wù)。公司召開臨時董事會，選舉郭莉莎為新任董事長、總經(jīng)理。當(dāng)時，凱歌電子方面稱，按照公司章程董事長即為法人代表，但是公司未能掌控營業(yè)執(zhí)照，而營業(yè)執(zhí)照為更換法人代表必備要件，故公司還未完成法人代表更換工作。

不過，本報記者在天眼查上看到，現(xiàn)在郭莉莎已經(jīng)是凱歌電子的法定代表人，一人擔(dān)任了董事長、總經(jīng)理和董事會秘書職務(wù)。

據(jù)凱歌電子方面披露，這場罷免董事長的董事會會議本應(yīng)出席董事5人，古朝菊、古朝國和郭莉莎出席，而另外2位董事郭榮寬、唐榮志因個人原因缺席。也就是說，郭榮寬的女兒郭莉莎和其母親、舅舅一起召開了董事會，罷免了郭榮寬的董事長職位。

而郭榮寬起訴認(rèn)為，這次董事會的召開程序、表決方式違背法律、公司章程的規(guī)定，相關(guān)決議應(yīng)予以撤銷?，F(xiàn)在這一案件還沒有結(jié)果。

另外，凱歌電子至今仍未提交2019年的財務(wù)報告。而在2018年和2019年上半年，凱歌電子業(yè)績大幅下滑，凈利潤分別同比下降86.82%和30.76%。
來源：中國經(jīng)營網(wǎng)