2017年1月9日，通過壓縮藥品流通環(huán)節(jié)以解決藥品價(jià)格虛高問題最終實(shí)現(xiàn)醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的健康發(fā)展，國家衛(wèi)計(jì)委印發(fā)《關(guān)于在公立醫(yī)療機(jī)構(gòu)藥品采購中推行“兩票制”的實(shí)施意見（試行）》，“兩票制”開始在藥品流通環(huán)節(jié)實(shí)施。

兩年多以來，醫(yī)藥企業(yè)多級代理、非終端調(diào)撥等藥品銷售模式因無法滿足合規(guī)要求而逐步退出，本文整理“兩票制”政策執(zhí)行以來的67家經(jīng)過發(fā)審會(huì)審核的醫(yī)藥（含醫(yī)療器械）企業(yè)，并分析正海生物（300653）、普利制藥（300630）等具有代表性的IPO申報(bào)企業(yè)的招股說明書，梳理出“兩票制”背景下醫(yī)藥企業(yè)銷售模式及其特征，在此基礎(chǔ)上歸納出醫(yī)藥企業(yè)銷售模式在IPO時(shí)的審核關(guān)注點(diǎn)，最后，對于醫(yī)藥企業(yè)銷售模式的合規(guī)性進(jìn)行理性探討，以期為擬IPO醫(yī)藥企業(yè)銷售模式選擇提供可行性的解決方案。

一、“兩票制”背景下醫(yī)藥企業(yè)所采用的銷售模式

2016年12月26日，國家衛(wèi)生計(jì)生委等部門聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于在公立醫(yī)院醫(yī)療機(jī)構(gòu)藥品采購中推行“兩票制”的實(shí)施意見（試行）》，首次規(guī)定“兩票制”的含義：藥品生產(chǎn)企業(yè)到流通企業(yè)開一次發(fā)票，流通企業(yè)到醫(yī)療機(jī)構(gòu)開一次發(fā)票。藥品生產(chǎn)企業(yè)或科工貿(mào)一體化的集團(tuán)型企業(yè)設(shè)立的僅銷售本企業(yè)（集團(tuán)）藥品的全資或控股商業(yè)公司（全國僅限1家商業(yè)公司）、境外藥品國內(nèi)總代理（全國僅限1家國內(nèi)總代理）可視同生產(chǎn)企業(yè)。

經(jīng)過對“兩票制”實(shí)施以來的67家被審核企業(yè)的統(tǒng)計(jì)，單純采用直銷模式的企業(yè)有奧翔藥業(yè)（603229）、康龍化成（300759）等；單純采用經(jīng)銷模式的企業(yè)有康辰藥業(yè)（603590）、大博醫(yī)療（002901）、賽隆藥業(yè)（002898）等；同時(shí)有多達(dá)49家企業(yè)采用直接銷售和間接銷售相結(jié)合的模式，其中，邁瑞醫(yī)療（300760）、九典制藥（300705）、誠意藥業(yè)（603811）等企業(yè)是經(jīng)銷為主、直銷為輔的銷售模式；美諾華（603538）、僑源股份（300646）、健友制藥（603707）等企業(yè)采用的是直銷為主、經(jīng)銷為輔的銷售模式。除了直接銷售模式和經(jīng)銷銷售模式外，中和藥業(yè)（未通過）、普利制藥（300630）等企業(yè)采用配送商模式，“兩票制”背景下配送商模式未來將成為大中型醫(yī)藥企業(yè)發(fā)展的重要模式，雖然目前采用的企業(yè)較少，但仍然值得我們關(guān)注。此外，招股說明書還出現(xiàn)區(qū)域要交易所銷售（天圣制藥，002872）、自主學(xué)術(shù)推廣+經(jīng)銷商（圣和藥業(yè)，未通過）、自建銷售終端團(tuán)隊(duì)（康惠制藥，603139）、招商代理和學(xué)術(shù)推廣（一品紅，300723）等特殊的模式，但經(jīng)過對招股說明書的研讀，我們認(rèn)為上述的模式多數(shù)可以歸納到直接銷售模式和經(jīng)銷商銷售模式。

經(jīng)過統(tǒng)計(jì)和分析而知，多數(shù)醫(yī)藥企業(yè)的銷售模式為直銷模式和/或經(jīng)銷模式，逐漸開始出現(xiàn)配送商模式，之前存在的多級代理商、非終端調(diào)撥等等業(yè)務(wù)模式正在逐步退出，上述表述是“兩票制”執(zhí)行以來醫(yī)藥企業(yè)銷售模式的真實(shí)變化。其中，直接銷售指的是醫(yī)藥企業(yè)直接將產(chǎn)品銷往醫(yī)院和藥店等終端的模式，此種模式下醫(yī)藥企業(yè)直接向終端開具發(fā)票（一票）并收取款項(xiàng)；經(jīng)銷模式指的是醫(yī)藥企業(yè)將產(chǎn)品銷售給經(jīng)銷商（一票），由經(jīng)銷商再將產(chǎn)品銷售給醫(yī)院和藥店等終端（兩票），此種模式下市場推廣主要由經(jīng)銷商完成，醫(yī)藥企業(yè)協(xié)助經(jīng)銷商進(jìn)行產(chǎn)品的宣傳與推介，但總體而言，此種模式銷售費(fèi)用較直銷模式有大幅度的降低；配送商模式是“兩票制”背景下出現(xiàn)的新型銷售模式，指的是制藥企業(yè)直接將所生產(chǎn)的藥品出售給大型醫(yī)藥流通企業(yè)（一票），作為配送商其再將藥品配送給醫(yī)院和藥房的銷售模式，此種模式下醫(yī)藥企業(yè)需要承擔(dān)推廣工作，而配送商只承擔(dān)藥品的配送工作。

上述三種銷售模式在實(shí)踐中可能存在難以區(qū)分的情況，其存在差異的重要方面在于誰在藥品銷售中起著主導(dǎo)作用。醫(yī)藥企業(yè)采用直銷模式必然擁有強(qiáng)大的銷售渠道，其牢牢控制這整個(gè)流通路徑，醫(yī)藥企業(yè)也可以購買推廣、配送等中間服務(wù)，但是中間服務(wù)對于藥品銷售流程的控制能力較弱，不會(huì)對藥品銷售產(chǎn)品實(shí)質(zhì)性的影響；醫(yī)藥企業(yè)采用經(jīng)銷模式的，整個(gè)流通路徑的控制主體為經(jīng)銷商，雖然制藥企業(yè)需要提供專業(yè)學(xué)術(shù)會(huì)議推廣、廣告推廣等作為支撐，但是經(jīng)銷商的強(qiáng)大營銷能力才是藥品銷售的主要方面；配送商模式中的作為配送商的大型醫(yī)藥流通企業(yè)掌握著終端客戶的同時(shí)又承擔(dān)配送職能，在此模式下其是藥品銷售的控制主體，且其強(qiáng)大物流管理體系下的專業(yè)化、規(guī)?；氖瞧渌t(yī)藥商業(yè)企業(yè)難以取代的。 

二、醫(yī)藥企業(yè)銷售模式的IPO審核要點(diǎn)

醫(yī)藥企業(yè)銷售模式IPO審核主要關(guān)注點(diǎn)是圍繞著藥品銷售的流通路徑和中間服務(wù)流程展開的，具體為發(fā)行人銷售模式及其對應(yīng)財(cái)務(wù)指標(biāo)是否符合行業(yè)特征、是否存在商業(yè)賄賂以及有效防范的內(nèi)控制度、藥品銷售的收入確認(rèn)以及銷售費(fèi)用構(gòu)成等方面。

（一）銷售模式的披露及其財(cái)務(wù)指標(biāo)匹配性

醫(yī)藥企業(yè)IPO時(shí)應(yīng)在招股說明書的“業(yè)務(wù)與技術(shù)”部分披露所采取的銷售模式，并要披露所采用的銷售模式的各方面信息。發(fā)審委在反饋意見中多次提及所披露銷售模式的準(zhǔn)確性和適當(dāng)性，例如，中和藥業(yè)（未通過）、圣和藥業(yè)（未通過）等項(xiàng)目，發(fā)審委甚至在新產(chǎn)業(yè)生物（未通過）的反饋意見中質(zhì)疑選擇現(xiàn)有銷售模式的原因以及是否符合行業(yè)慣例。

經(jīng)銷商模式在審核時(shí)會(huì)重點(diǎn)關(guān)注發(fā)行人對于經(jīng)銷商選擇標(biāo)準(zhǔn)、藥品終端價(jià)格管控以及經(jīng)銷商權(quán)限等方面，還會(huì)重點(diǎn)關(guān)注經(jīng)銷商的地域分布、成為經(jīng)銷商的時(shí)間等基本情況；直銷模式下會(huì)重點(diǎn)關(guān)注發(fā)行人對于銷售人員的激勵(lì)政策、員工管理方式等信息；因配送商模式是“兩票制”新政策下應(yīng)運(yùn)而生的模式，監(jiān)管機(jī)構(gòu)甚至還要關(guān)注配送商模式的基本含義及其與經(jīng)銷商模式的區(qū)別等。

審核機(jī)構(gòu)關(guān)注銷售模式披露的準(zhǔn)確性以及適當(dāng)性主要原因如下：一方面是梳理出醫(yī)藥企業(yè)藥品銷售的基本流程，讓投資者更加了解發(fā)行人；另一方面是銷售模式確定后，可對發(fā)行人的財(cái)務(wù)指標(biāo)起到相互驗(yàn)證的作用，比如說相同銷售模式下銷售費(fèi)用率差異較大合理性是可能存在問題的。

一般來講，直銷模式和配送商模式下的銷售價(jià)格較高，但是同時(shí)其銷售費(fèi)用也較高，相對應(yīng)的銷售費(fèi)用率和毛利率也較高。經(jīng)銷商模式的主要推廣活動(dòng)是經(jīng)銷商完成的，醫(yī)藥企業(yè)要適當(dāng)降低藥品的出廠銷售價(jià)格，所以此模式下醫(yī)藥企業(yè)銷售費(fèi)用和銷售價(jià)格是相對較低的，相對應(yīng)的銷售費(fèi)用率和毛利率也較低。

監(jiān)管機(jī)構(gòu)在IPO審核時(shí)要對不同銷售模式下毛利率及銷售費(fèi)用率與同行業(yè)可比上市公司的差異情況進(jìn)行關(guān)注。對于回款和結(jié)算安排也是審核關(guān)注點(diǎn)，配送商模式一般為大型醫(yī)藥流通企業(yè)，醫(yī)藥企業(yè)的議價(jià)能力較弱，該模式下的回款安排通常要比直銷模式和經(jīng)銷模式的期限要長。

 （二）商業(yè)賄賂及其有效防范的內(nèi)控制度

商業(yè)賄賂是醫(yī)藥企業(yè)IPO的絆腳石，普華制藥（未通過）、圣和藥業(yè)（未通過）、圣華曦（未通過）等企業(yè)被否都受到商業(yè)賄賂的影響。甘李藥業(yè)（未通過）是以經(jīng)銷商模式為主的醫(yī)藥企業(yè)，其招股說明書中披露公司存在銷售人員為提高銷售業(yè)績向多名醫(yī)院醫(yī)生行賄的事實(shí)，最終被認(rèn)定為非國家工作人員行賄罪。

我們認(rèn)為在醫(yī)藥企業(yè)IPO中，關(guān)于商業(yè)賄賂的審核主要關(guān)注三個(gè)方面：

第一、銷售過程中是否存在商業(yè)賄賂、不正當(dāng)競爭等違法違規(guī)情形；

第二、銷售費(fèi)用的真實(shí)性和合理性問題；

第三、發(fā)行人是否存在有效防范商業(yè)賄賂的內(nèi)控制度。

可以看出，商業(yè)賄賂不僅需要正面披露真實(shí)性，還需要側(cè)面印證合理性問題。

銷售過程中是否存在商業(yè)賄賂問題是監(jiān)管機(jī)構(gòu)的審核重點(diǎn)，在直銷模式中，醫(yī)藥企業(yè)向醫(yī)院只開一次發(fā)票，單位行賄的可能性較小，基本上是通過銷售人員在推廣過程中給予好處費(fèi)或者銷售回扣進(jìn)行的，保薦機(jī)構(gòu)要核查公司的銷售人員是否存在商業(yè)賄賂的情形。

經(jīng)銷商模式較為復(fù)雜，此類模式是醫(yī)藥企業(yè)商業(yè)賄賂的重災(zāi)區(qū)，既存在直銷模式下銷售人員行賄的風(fēng)險(xiǎn)，也存在經(jīng)銷商直接向藥品終端行賄的風(fēng)險(xiǎn)，IPO審核時(shí)會(huì)關(guān)注醫(yī)藥企業(yè)通過經(jīng)銷商行賄的風(fēng)險(xiǎn)，發(fā)行人通過經(jīng)銷商模式將商業(yè)賄賂的風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移至體外并不能獲得監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)可，本質(zhì)上沒有改變商業(yè)賄賂存在的實(shí)質(zhì)性風(fēng)險(xiǎn)。配送商模式一般是大型醫(yī)藥流通企業(yè)控制著藥品的銷售，醫(yī)藥企業(yè)雖然承擔(dān)著一定的推廣責(zé)任，但相對來說，商業(yè)賄賂的風(fēng)險(xiǎn)要比前兩種銷售模式少。

銷售費(fèi)用的真實(shí)性和合理性也是醫(yī)藥企業(yè)IPO審核的關(guān)注點(diǎn)，主要集中以下方面：第一、發(fā)行人要披露銷售費(fèi)用的具體構(gòu)成，會(huì)議費(fèi)、廣告費(fèi)等還要披露活動(dòng)的時(shí)間、地點(diǎn)、人員等具體事項(xiàng)，會(huì)議和學(xué)術(shù)合作為推廣的主要方式的，要披露活動(dòng)場次、舉辦地點(diǎn)以及費(fèi)用支付方式等基本信息；第二、披露是否存在關(guān)聯(lián)方或潛在關(guān)聯(lián)方為發(fā)行人承擔(dān)成本或代墊銷售費(fèi)用的情況；第三、銷售費(fèi)用率和毛利率與同行業(yè)企業(yè)相比存在較大差異及其合理性問題。

在醫(yī)藥企業(yè)的IPO審核時(shí)還關(guān)注是否存在商業(yè)賄賂及其有效防范的內(nèi)控制度，包括防止內(nèi)部銷售人員商業(yè)賄賂的內(nèi)部控制以及防止外部推廣服務(wù)商和經(jīng)銷商商業(yè)賄賂內(nèi)部控制，發(fā)行人要嚴(yán)格執(zhí)行公司防范商業(yè)賄賂的內(nèi)部控制的規(guī)定，營銷過程中不得存在商業(yè)賄賂或不正當(dāng)競爭的違法違規(guī)情形。

 （三）藥品銷售的收入確認(rèn)依據(jù)及方法

醫(yī)藥企業(yè)銷售模式的審核還要關(guān)注不同模式下銷售流程、結(jié)算方式、收入確認(rèn)原則、時(shí)點(diǎn)、依據(jù)，明確收入確認(rèn)情況與相關(guān)合同約定風(fēng)險(xiǎn)及報(bào)酬轉(zhuǎn)移的條件或行業(yè)慣例是否相符。在醫(yī)藥企業(yè)選擇直銷模式時(shí)，醫(yī)藥企業(yè)直接向醫(yī)院等終端開票，在醫(yī)院等終端收到產(chǎn)品檢查是否齊全、存在破損情況，在約定期間內(nèi)沒有異議可視為合格驗(yàn)收，醫(yī)藥企業(yè)就可以確認(rèn)收入。同理，在配送商模式中，醫(yī)藥企業(yè)是直接將藥品銷售給配送商的，在完成驗(yàn)收后也可以確認(rèn)收入。

經(jīng)銷商模式的收入確認(rèn)審核要點(diǎn)則較為復(fù)雜，首先要確認(rèn)醫(yī)藥企業(yè)與經(jīng)銷商簽訂的合同是買斷型的還是代為銷售型的，雖然嚴(yán)格意義上說，代理商銷售的模式不符合典型經(jīng)銷商模式，代理商只是取得銷售的傭金，并不在銷售環(huán)節(jié)中對產(chǎn)品產(chǎn)生實(shí)際占有或者風(fēng)險(xiǎn)及報(bào)酬的轉(zhuǎn)移，但是我們?nèi)匀灰暈榻?jīng)銷商模式來核查。買斷型銷售在驗(yàn)收后就可以確認(rèn)收入，但在IPO審核中還會(huì)關(guān)注最終銷售情況，確認(rèn)發(fā)行人對經(jīng)銷商的銷售與經(jīng)銷商的庫存情況是否匹配，以及是否存在向經(jīng)銷商壓貨以擴(kuò)大收入的情形，若存在海外銷售情況的，還要關(guān)注發(fā)行人海外銷售收入與海關(guān)數(shù)據(jù)是否一致。

此外，要補(bǔ)充說明經(jīng)銷商是否與發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或者其他可能進(jìn)行利益輸送的情形。 

三、結(jié)論與展望

“兩票制”背景下的醫(yī)藥企業(yè)銷售模式主要有直銷模式、經(jīng)銷商模式和配送商模式，各種銷售模式的審核要點(diǎn)是圍繞著銷售過程和推廣過程進(jìn)行詢問反饋的。其中，直銷模式的審核關(guān)注重點(diǎn)是銷售人員在產(chǎn)品和渠道拓展中的商業(yè)賄賂風(fēng)險(xiǎn)，配送商模式作為一種新型商業(yè)模式尚未普及且違規(guī)風(fēng)險(xiǎn)較小，但其作為未來主要銷售模式之一，未來審核要點(diǎn)是推廣過程中的合規(guī)性問題。經(jīng)銷商模式審核關(guān)注點(diǎn)較多，銷售人員和經(jīng)銷商的推廣過程均存在商業(yè)賄賂的風(fēng)險(xiǎn)。

醫(yī)藥企業(yè)不管選擇何種商業(yè)模式，銷售費(fèi)用的處理要堅(jiān)守真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性原則，充分披露能夠消除審核員的合理懷疑。同時(shí)，在醫(yī)藥企業(yè)中還要建立并執(zhí)行有效的內(nèi)控制度，通過制度保障醫(yī)藥企業(yè)的銷售合規(guī)性問題。

“兩票制”的規(guī)定和要求對于醫(yī)藥企業(yè)的銷售模式產(chǎn)生較大影響，通過藥品流通多環(huán)節(jié)的價(jià)差可以解決的銷售傭金已不可能，要重新尋找合法合規(guī)的解決方案，除直銷模式影響有限以及配送商模式尚未普及外，多數(shù)企業(yè)還得通過銷售費(fèi)用來支付銷售過程中的推廣問題，在堅(jiān)守禁止商業(yè)賄賂的底線外，醫(yī)藥企業(yè)還需要做好會(huì)計(jì)處理工作，以免在審核因無法消除合理的懷疑而導(dǎo)致項(xiàng)目被否決。