按照雙隨機(jī)檢查安排，深圳證監(jiān)局對 12 家上市公司開展了現(xiàn)場檢查，根據(jù)檢查發(fā)現(xiàn)問題，已將 1 家公司移交立案稽查，對 5 家公司采取了責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施，并對有關(guān)責(zé)任人采取了出具警示函、監(jiān)管談話等行政監(jiān)管措施?，F(xiàn)將檢查發(fā)現(xiàn)典型問題通報(bào)如下：

一、個別公司涉嫌財(cái)務(wù)舞弊

某公司近年來頻繁進(jìn)行并購，截止2017年年底，累計(jì)收購14家企業(yè)，收購的主體絕大多數(shù)為輕資產(chǎn)行業(yè)企業(yè)，相關(guān)標(biāo)的公司業(yè)績在對賭期內(nèi)精準(zhǔn)達(dá)標(biāo)。檢查發(fā)現(xiàn)，有關(guān)標(biāo)的公司 2015 年、2016 年的相關(guān)業(yè)務(wù)涉嫌虛構(gòu)，虛增利潤分別為3,456.04萬元、2,853.37萬元，均超過上市公司同期利潤的5%，造假金額和占比較高，涉嫌違反《證券法》第六十三條的相關(guān)規(guī)定，進(jìn)一步核實(shí)鎖定證據(jù)后，將該上市公司移交立案稽查。

二、部分公司重大事項(xiàng)財(cái)務(wù)核算不規(guī)范

一是收入核算不規(guī)范。檢查發(fā)現(xiàn)某裝飾行業(yè)公司未根據(jù)增加的工程量對預(yù)計(jì)合同總價(jià)進(jìn)行調(diào)整，導(dǎo)致部分項(xiàng)目竣工后又補(bǔ)充確認(rèn)大額收入，收入確認(rèn)存在跨期情形。

二是資產(chǎn)減值測試不審慎。如某公司對采礦權(quán)進(jìn)行減值測試時(shí)，涉及的關(guān)鍵假設(shè)包括采礦規(guī)模和選礦回收率等，檢查發(fā)現(xiàn)，該公司設(shè)定的年度采礦規(guī)模與政府批準(zhǔn)文件批準(zhǔn)的生產(chǎn)規(guī)模差異巨大，選礦回收率也與公司歷史信息偏差較大。再如某公司收購一公司 20% 的股權(quán)，并以預(yù)測業(yè)績作為估值基礎(chǔ)。檢查發(fā)現(xiàn)，該主體收購當(dāng)年承諾利潤為3,500萬元，實(shí)際卻出現(xiàn)大額虧損。但公司未審慎評估實(shí)際業(yè)績與預(yù)測業(yè)績的差異，未就相關(guān)長期股權(quán)投資計(jì)提減值準(zhǔn)備。

三是遞延所得稅資產(chǎn)確認(rèn)依據(jù)不足。某公司基于子公司虧損確認(rèn)了較大金額的遞延所得稅資產(chǎn)，該子公司關(guān)鍵生產(chǎn)線遲遲無法如期投產(chǎn)是導(dǎo)致虧損的主要原因。檢查發(fā)現(xiàn)，公司過去幾年關(guān)于前述生產(chǎn)線投產(chǎn)時(shí)間和毛利貢獻(xiàn)金額等關(guān)鍵假設(shè)的預(yù)測前后矛盾且無合理解釋，遞延所得稅資產(chǎn)確認(rèn)審慎性不足，不符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第 18 號——所得稅》第十五條的相關(guān)規(guī)定。

上述問題致使相關(guān)公司的財(cái)務(wù)信息披露不符合《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第 40 號）第二條的規(guī)定，根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條及《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》第二十一條規(guī)定，對相關(guān)公司作出責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施。

三、個別公司財(cái)務(wù)基礎(chǔ)薄弱導(dǎo)致業(yè)績預(yù)告反復(fù)修正

2017 年 1 月，某公司披露 2016 年年度業(yè)績預(yù)告，預(yù)計(jì) 2016 年凈利潤為

5,048.65萬元至5,654.48萬元；2月28日，將凈利潤修正為4,478.32萬元；4月22日，再次將凈利潤修正為 3,076.02 萬元。檢查發(fā)現(xiàn)，該公司財(cái)務(wù)基礎(chǔ)薄弱，減值計(jì)提、投資收益等部分會計(jì)核算錯誤，致使公司 2016 年業(yè)績預(yù)告及業(yè)績快報(bào)出現(xiàn)多次

修正。從而導(dǎo)致相關(guān)財(cái)務(wù)信息披露不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規(guī)定，根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條及《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》第二十一條規(guī)定，對公司作出責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施。

四、檢查發(fā)現(xiàn)的其他問題

一是內(nèi)幕信息知情人登記不完整。檢查發(fā)現(xiàn)，多家公司存在內(nèi)幕信息知情人登記不完整的情形。如某公司財(cái)務(wù)部通過郵件向控股股東指定人員報(bào)送公司定期報(bào)告及年度審計(jì)報(bào)告等，但該公司在相關(guān)內(nèi)幕信息知情人登記表中未登記上述相關(guān)人員的信息；再如某公司未就重大合同的審議與簽訂事項(xiàng)進(jìn)行內(nèi)幕信息知情人登記。上述行為不符合《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》（證監(jiān)會公告〔2011〕30 號）第六條的規(guī)定。

二是對外擔(dān)保未履行必要審議程序。檢查發(fā)現(xiàn)，某公司在 2017 年 2 月就子公司擔(dān)保事項(xiàng)簽訂了《保證反擔(dān)保合同》，但直至 2017 年 9 月才履行相應(yīng)的董事會審議程序并進(jìn)行公告，不符合《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2005〕120 號）第一條的相關(guān)規(guī)定。

三是募集資金未按規(guī)定用途使用。上市公司募集資金應(yīng)按照預(yù)定用途使用，涉及用途變動的，應(yīng)履行規(guī)定的程序。某公司 2013 年非公開發(fā)行募集資金應(yīng)用于其研發(fā)中心項(xiàng)目檢查，檢查發(fā)現(xiàn)部分募集資金用于支付辦公樓裝修款、購置空調(diào)設(shè)備等，相關(guān)募集資金使用不符合《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》（證監(jiān)會公告〔2012〕44 號）第五條的規(guī)定。