摘要：商譽(yù)減值在會計估計中屬于重點(diǎn)和難點(diǎn)領(lǐng)域，涉及較多判斷，計算過程復(fù)雜。目前上市公司有關(guān)披露普遍透明度不高。案例分析以某醫(yī)藥行業(yè)上市公司商譽(yù)減值為例，分析某上市公司財務(wù)報告有關(guān)會計估計的披露對披露規(guī)則及監(jiān)管要求的遵循情況，以及注冊會計師審計報告的相關(guān)披露情況。該案例對上市公司商譽(yù)減值測試和注冊會計師相關(guān)執(zhí)業(yè)有一定的借鑒意義。

 

一、公司基本情況

 

A醫(yī)藥上市公司屬于某集團(tuán)旗下大健康產(chǎn)業(yè)板塊核心企業(yè)，主營業(yè)務(wù)覆蓋醫(yī)藥工業(yè)、分銷與零售，具備獨(dú)特的產(chǎn)業(yè)鏈綜合優(yōu)勢，并能通過業(yè)務(wù)板塊間的資源共享產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。

 

A公司的醫(yī)藥工業(yè)板塊位列全國第一梯隊，產(chǎn)品主要聚焦消化系統(tǒng)和免疫代謝、心血管、全身性抗感染、精神神經(jīng)以及抗腫瘤五大治療領(lǐng)域，常年生產(chǎn)超800個藥品品種，20多種劑型。A公司堅持推進(jìn)治療領(lǐng)域與重點(diǎn)產(chǎn)品聚焦戰(zhàn)略，建設(shè)高效銷、產(chǎn)、研體系，提升外延并購和國際化發(fā)展能力，以實(shí)現(xiàn)并保持醫(yī)藥工業(yè)較快速度發(fā)展。A公司，堅持全國化商業(yè)網(wǎng)絡(luò)布局，報告期內(nèi)，分銷網(wǎng)絡(luò)覆蓋全國31 個省、直轄市及自治區(qū)，其中通過控股子公司直接覆蓋全國24 個省、直轄市及自治區(qū)。公司通過提供現(xiàn)代物流配送、信息化服務(wù)、終端分銷代理等供應(yīng)鏈解決方案，與國內(nèi)外主要的藥品制造商建立了緊密的合作關(guān)系。公司分銷品種眾多，覆蓋各類醫(yī)療機(jī)構(gòu)超過2 萬家。公司下屬分銷企業(yè)嚴(yán)格按照國家規(guī)范要求從事藥品分銷業(yè)務(wù)，通過自有物流、第三方物流等多種形式為藥品制造商的產(chǎn)品進(jìn)行覆蓋全國的醫(yī)院終端、零售終端和第三終端的配送服務(wù)及其他增值服務(wù)，并獲取進(jìn)銷價差。A公司的醫(yī)藥零售板塊業(yè)務(wù)銷售規(guī)模居全國藥品零售行業(yè)前列，分布在全國16個省區(qū)市的零售藥房總數(shù)超過1,892 家。公司下屬零售企業(yè)嚴(yán)格按照國家規(guī)范從事藥品零售業(yè)務(wù)，通過醫(yī)藥零售連鎖藥房、醫(yī)療機(jī)構(gòu)院邊藥房、DTP 藥房三類藥房服務(wù)終端消費(fèi)者。

 

A公司過去5個年度業(yè)績情況：

A公司過去5年年末資產(chǎn)負(fù)債情況：

A公司2017年度披露的同行業(yè)分析顯示，其主要生產(chǎn)產(chǎn)品的毛利率普遍高于同行業(yè)相同治療領(lǐng)域的產(chǎn)品毛利率，比如心血管系統(tǒng)產(chǎn)品毛利率66.34%，高于同行業(yè)平均水平20.46%，消化道和新陳代謝產(chǎn)品毛利率59.49%，高于同行業(yè)平均水平39.09%，全身性抗感染產(chǎn)品毛利率50.44%，高于同行業(yè)平均水平33.62%，中樞神經(jīng)系統(tǒng)產(chǎn)品毛利率72.9%，高于同行業(yè)平均水平32.59%。銷售費(fèi)用占營業(yè)收入比率為28%，屬于同行業(yè)中間水平。

 

A公司2017年度報告披露其面臨的主要風(fēng)險有：

 

（一）行業(yè)政策的風(fēng)險：國家醫(yī)療改革工作不斷深入，仿制藥質(zhì)量與療效一致性評價逐步落地、藥品審評審批制度持續(xù)改革、兩票制逐步全面執(zhí)行落地、招標(biāo)降價壓力延續(xù)、藥品零加成全面實(shí)施、醫(yī)?？刭M(fèi)從嚴(yán)等一系列政策和法規(guī)相繼全面實(shí)施，為整個醫(yī)藥行業(yè)的發(fā)展帶來重大影響，使公司面臨行業(yè)競爭格局變化的風(fēng)險；

 

（二）兩票制執(zhí)行全面落地對商業(yè)的調(diào)撥業(yè)務(wù)帶來沖擊，招標(biāo)降價和藥品零加成致使商業(yè)的回款周期不容樂觀；

 

（三）大宗藥材價格波動會對公司中藥產(chǎn)品成本產(chǎn)生較大影響；

 

（四）公司海外采購藥品結(jié)算外幣的或有匯率風(fēng)險；

 

（五）原料藥出口價格波動的風(fēng)險；

 

（六）環(huán)保風(fēng)險：隨著新環(huán)保法等新規(guī)出臺，環(huán)保要求日益提高，對于污染物特別是原料藥生產(chǎn)的污染物排放管控力度加大，會增加公司生產(chǎn)安全、合規(guī)和環(huán)保治理的支出；

 

（七）商譽(yù)減值測試是以未來現(xiàn)金流預(yù)測為基礎(chǔ)，包含了管理層作出的有關(guān)假設(shè)和專業(yè)判斷，商譽(yù)存在一定的減值風(fēng)險。

 

二、公司商譽(yù)及減值情況

 

A公司2017年末12月31日總資產(chǎn)943億，商譽(yù)賬面價值66.06億，占總資產(chǎn)比例為7.18%。其中，商譽(yù)賬面余額67.72億，商譽(yù)減值準(zhǔn)備1.66億，2017年度計提了5269萬商譽(yù)減值準(zhǔn)備。

 

商譽(yù)主要形成于2011年至2017年的并購業(yè)務(wù)。2011年收購境外公司B形成商譽(yù)22.57億，2013年收購境外公司C形成商譽(yù)4.45億，2016年收購境外公司D形成商譽(yù)8.63億，2013至2015年陸續(xù)收購境內(nèi)E集團(tuán)及下屬子公司形成商譽(yù)12.11億。

 

公司業(yè)務(wù)按照經(jīng)營分部劃分為工業(yè)、分銷和其他三個板塊。商譽(yù)減值準(zhǔn)備主要是2009年以前以及2017年度對境內(nèi)工業(yè)板塊計提的準(zhǔn)備。境外子公司業(yè)務(wù)涉及的商譽(yù)未計提減值準(zhǔn)備。

 

三、公司關(guān)于商譽(yù)減值的會計估計披露情況

 

（一）商譽(yù)減值會計政策

 

在財務(wù)報表中單獨(dú)列示的商譽(yù)，無論是否存在減值跡象，至少每年進(jìn)行減值測試。減值測試時，商譽(yù)的賬面價值分?jǐn)傊令A(yù)期從企業(yè)合并的協(xié)同效應(yīng)中受益的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合。測試結(jié)果表明包含分?jǐn)偟纳套u(yù)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的可收回金額低于其賬面價值的，確認(rèn)相應(yīng)的減值損失。減值損失金額先抵減分?jǐn)傊猎撡Y產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的商譽(yù)的賬面價值，再根據(jù)資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合中除商譽(yù)以外的其他各項(xiàng)資產(chǎn)的賬面價值所占比重，按比例抵減其他各項(xiàng)資產(chǎn)的賬面價值。上述資產(chǎn)減值損失一經(jīng)確認(rèn)，以后期間不予轉(zhuǎn)回價值得以恢復(fù)的部分。

 

公司每年對商譽(yù)進(jìn)行減值測試。包含商譽(yù)的資產(chǎn)組和資產(chǎn)組組合的可收回金額為其預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值，其計算需要采用會計估計。如果管理層對資產(chǎn)組和資產(chǎn)組組合未來現(xiàn)金流量計算中采用的毛利率進(jìn)行修訂，修訂后的毛利率低于目前采用的毛利率，本集團(tuán)需對商譽(yù)增加計提減值準(zhǔn)備。如果管理層對應(yīng)用于現(xiàn)金流量折現(xiàn)的稅前折現(xiàn)率進(jìn)行重新修訂，修訂后的稅前折現(xiàn)率高于目前采用的折現(xiàn)率，本集團(tuán)需對商譽(yù)增加計提減值準(zhǔn)備。如果實(shí)際毛利率或稅前折現(xiàn)率高于或低于管理層的估計，本集團(tuán)不能轉(zhuǎn)回原已計提的商譽(yù)減值損失。

 

從上述披露可以看出，A公司在會計政策中并未照搬企業(yè)會計準(zhǔn)則原文，而是做出了個性化的披露。A公司判斷商譽(yù)減值的具體標(biāo)準(zhǔn)是管理層修訂后的參數(shù)值是否脫離目前采用的參數(shù)值。這給投資者提供了了可以量化的方法及有用信息。即投資者通過閱讀上市公司公開披露的財務(wù)數(shù)據(jù)，并經(jīng)過適當(dāng)分析，可以驗(yàn)證其披露的商譽(yù)減值信息的可靠性。

 

（二）資產(chǎn)組的分配

 

A公司在合并報表附注“商譽(yù)”項(xiàng)目下，根據(jù)經(jīng)營分部匯總披露了分?jǐn)傊良瘓F(tuán)資產(chǎn)組和資產(chǎn)組組合的商譽(yù)情況。截止2017年12月31日，工業(yè)板塊商譽(yù)余額18.28億，分銷板塊商譽(yù)余額49.08億，其他板塊3587萬。

 

（三）可回收金額的確定

 

資產(chǎn)組和資產(chǎn)組組合的可收回金額是結(jié)合管理層編制的五年期預(yù)算，采用現(xiàn)金流量預(yù)測方法計算的。例如，工業(yè)板塊復(fù)合增長率預(yù)測區(qū)間為 13%-24% ，分銷板塊則為4%-9%；工業(yè)板塊后續(xù)預(yù)測期增長率為 2.28%、2.46%，分銷板塊則為 2.46%。

 

通過分析A公司5年財務(wù)報表數(shù)據(jù)，不難看出管理層所采用的加權(quán)平均增長率與歷史及趨勢數(shù)據(jù)基本相符。財務(wù)報表附注中披露，所采用的加權(quán)平均增長率，不超過各分部長期平均增長率。財務(wù)報表使用者可通過上市公司公開披露的年度報告中的分部數(shù)據(jù)驗(yàn)證各業(yè)務(wù)板塊的長期平均增長率，從而評價財務(wù)報表相關(guān)數(shù)據(jù)的可靠性。

 

（四）關(guān)鍵假設(shè)及依據(jù)

 

附注中披露，管理層根據(jù)歷史經(jīng)驗(yàn)及對市場發(fā)展的預(yù)測確定預(yù)算毛利率，并采用能夠反映相關(guān)資產(chǎn)組和資產(chǎn)組組合的特定風(fēng)險的稅前利率為折現(xiàn)率。該方法符合相關(guān)估值的一般邏輯。附注中披露了具體參數(shù)，比如，工業(yè)板塊其產(chǎn)品的毛利率區(qū)間為38%-88% ，分銷板塊則為6%-7%；工業(yè)板塊的折現(xiàn)率為14%-20%，分銷板塊則為14%-16%。財務(wù)報表使用者可通過上市公司年報披露的經(jīng)營分部數(shù)據(jù)驗(yàn)證各業(yè)務(wù)板塊的毛利率區(qū)間。

 

A公司按照項(xiàng)目列示產(chǎn)生商譽(yù)的事項(xiàng)，對應(yīng)商譽(yù)的期初余額、期末余額和本期增減變動情況，以及減值準(zhǔn)備的期初余額、期末余額和本期增減變動情況，并披露了商譽(yù)減值測試過程、參數(shù)及商譽(yù)減值損失的確認(rèn)方法，在遵循企業(yè)會計準(zhǔn)則及中國證監(jiān)會發(fā)布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號——財務(wù)報告的一般規(guī)定》（2014年修訂）方面具有可借鑒的意義。

 

四、注冊會計師出具的審計報告情況

 

A上市公司的注冊會計師對A公司出具了無保留意見的審計報告。

 

（一）將商譽(yù)確認(rèn)為關(guān)鍵審計事項(xiàng)

 

注冊會計師認(rèn)為，管理層確定資產(chǎn)組的使用價值時作出了重大判斷。使用價值計算中采用的關(guān)鍵假設(shè)包括詳細(xì)預(yù)測期收入增長率及后續(xù)預(yù)測期收入增長率、毛利率、折現(xiàn)率。由于商譽(yù)金額重大，且管理層需要作出重大判斷，所以將商譽(yù)的減值確定為關(guān)鍵審計事項(xiàng)。關(guān)鍵審計事項(xiàng)是注冊會計師認(rèn)為對本期財務(wù)報表審計最為重要的事項(xiàng)。而某一事項(xiàng)的重要程度是由注冊會計師結(jié)合具體情形判斷的。根據(jù)《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則1504號—在審計報告中溝通關(guān)鍵審計事項(xiàng)》應(yīng)用指南，重要程度可以結(jié)合定量因素和定性因素來考慮。A上市公司的注冊會計師更側(cè)重于定性分析。

 

（二）披露注冊會計師的審計應(yīng)對

 

商譽(yù)的價值，會反映公司對某項(xiàng)業(yè)務(wù)的未來預(yù)期，對投資者做出決策有較大的影響。注冊會計師在評價管理層對商譽(yù)減值所作出的各種假設(shè)和參數(shù)的合理性時，往往需要與管理層和治理層進(jìn)行深入的溝通，財務(wù)報表使用者可能對這些事項(xiàng)很感興趣。因此一份好的審計報告如果在這方面提供較高的透明度及更多的有用信息量，則能提升審計報告的使用價值。A上市公司的注冊會計師披露了以下應(yīng)對措施：

1.將相關(guān)資產(chǎn)組本年度(2017 年度)的實(shí)際結(jié)果與以前年度相應(yīng)的預(yù)測數(shù)據(jù)進(jìn)行了比較，以評價管理層對現(xiàn)金流量的預(yù)測是否可靠。

2.通過參考行業(yè)慣例，評估了管理層進(jìn)行現(xiàn)金流量預(yù)測時使用的估值方法的適當(dāng)性。

3.將現(xiàn)金流量預(yù)測所使用的數(shù)據(jù)與歷史數(shù)據(jù)、經(jīng)審批的預(yù)算及商業(yè)計劃進(jìn)行了比較。同時，通過實(shí)施下列程序?qū)芾韺拥年P(guān)鍵假設(shè)進(jìn)行了評估：

（1）將詳細(xì)預(yù)測期收入增長率與公司的歷史收入增長率以及行業(yè)歷史數(shù)據(jù)進(jìn)行比較；

（2）將后續(xù)預(yù)測期增長率與我們根據(jù)經(jīng)濟(jì)數(shù)據(jù)作出的獨(dú)立預(yù)期值進(jìn)行比較；

（3）將預(yù)測的毛利率與以往業(yè)績進(jìn)行比較，并考慮市場趨勢；

（4）結(jié)合地域因素，如基期中國市場無風(fēng)險利率及資產(chǎn)負(fù)債率，通過考慮并重新計算各資產(chǎn)組以及同行業(yè)可比公司的加權(quán)平均資本成本，評估了管理層采用的折現(xiàn)率。

4.測試了未來現(xiàn)金流量凈現(xiàn)值的計算是否準(zhǔn)確。

A上市公司的注冊會計師并未在審計應(yīng)對中披露一般的常規(guī)審計程序，比如內(nèi)控了解與測試，被投資單位收入的檢查與驗(yàn)證等等，而是更側(cè)重于與會計估計相關(guān)的有針對性的審計程序。緊緊圍繞商譽(yù)減值測試的幾個要素“資產(chǎn)組分配”、“可回收金額確定方法”、“關(guān)鍵假設(shè)及依據(jù)”等。上述描述是高度概括的，而非包含對程序的詳細(xì)描述，也未代替管理層應(yīng)當(dāng)在財務(wù)報表附注中的披露。披露的信息不冗余而且有用，值得其他注冊會計師借鑒。

 

（三）披露審計應(yīng)對結(jié)果

 

A上市公司的注冊會計師在關(guān)鍵審計事項(xiàng)的結(jié)尾部分披露了上述審計應(yīng)對方案的執(zhí)行結(jié)果“基于所執(zhí)行的審計程序，我們發(fā)現(xiàn)管理層在商譽(yù)減值測試中作出的判斷可以被我們獲取的證據(jù)所支持。”中國注冊會計師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則并未要求注冊會計師必須在對上市實(shí)體出具的審計報告中披露審計應(yīng)對結(jié)果。是否披露，取決于注冊會計師的判斷。如果該項(xiàng)披露避免了對單一審計事項(xiàng)發(fā)表意見，也不會造成對整體審計意見的誤解，則有利于財務(wù)報表使用者理解審計報告。

 

五、案例總結(jié)

 

商譽(yù)減值在會計估計中屬于重點(diǎn)和難點(diǎn)領(lǐng)域，涉及較多判斷，計算過程復(fù)雜。目前上市公司有關(guān)披露普遍透明度不高。上述案例分析以某醫(yī)藥行業(yè)上市公司商譽(yù)減值為例，分析某上市公司財務(wù)報告有關(guān)會計估計的披露對披露規(guī)則及監(jiān)管要求的遵循情況，以及注冊會計師審計報告的相關(guān)披露情況。該案例對上市公司商譽(yù)減值測試和注冊會計師相關(guān)執(zhí)業(yè)有一定的借鑒意義。

 

但上述商譽(yù)披露也有一定的不足，比如上市公司關(guān)于資產(chǎn)組的分配根據(jù)經(jīng)營分部劃分成三個業(yè)務(wù)板塊匯總披露，稍顯粗糙。醫(yī)藥行業(yè)有一定的特殊性，財務(wù)報告中未披露醫(yī)改等國家政策以及行業(yè)特點(diǎn)對會計估計假設(shè)及參數(shù)的影響，僅披露根據(jù)預(yù)算和管理層的預(yù)測，似乎提供的信息量不足。2015年匯率制度改革以來，人民幣結(jié)算匯率產(chǎn)生了巨大波動，公司年報披露海外采購藥品結(jié)算外幣的或有匯率風(fēng)險是公司面臨的主要風(fēng)險。該風(fēng)險可能影響現(xiàn)金流預(yù)測的結(jié)果，但財務(wù)報告中并未披露該項(xiàng)風(fēng)險對商譽(yù)減值測試的影響。另外，工業(yè)板塊的折現(xiàn)率區(qū)間過大，財務(wù)報告中未披露選取該參數(shù)的原則或者方法，也可能會引起財務(wù)報表使用者的好奇心。

 

注冊會計師在審計應(yīng)對中偏重于審計技術(shù)的披露，未披露對管理層可能存在的偏向的應(yīng)對措施，為財務(wù)報表使用者提供的透明度略顯不足?！吨袊詴嫀煂徲嫓?zhǔn)則問題解答第11號—會計估計》指出：在某些情況下，注冊會計師可能很容易識別出管理層偏向，但在另外一些情況下，注冊會計師可能只有在對不同類型或所有會計估計的匯總數(shù)加以考慮時，或者對連續(xù)幾個期間進(jìn)行觀察時，才能識別出管理層偏向。如果環(huán)境已經(jīng)發(fā)生變化，在管理層是否根據(jù)變化對會計估計或估計方法作出相應(yīng)的改變方面，注冊會計師披露更多的信息，則會大大提升審計報告的使用價值。

公開數(shù)據(jù)顯示，截至2019年1月31日，對于上市公司業(yè)績暴雷，兩交易所共發(fā)出60多份問詢函（關(guān)注函），多家上市公司因商譽(yù)減值出現(xiàn)巨虧。審計中，注冊會計師應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注商譽(yù)對財務(wù)報表是否存在重大影響，商譽(yù)減值是否存在重大錯報風(fēng)險，并根據(jù)中國注冊會計師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則的要求，合理計劃和實(shí)施必要的審計程序，降低審計風(fēng)險。