簡(jiǎn)言之，即做好股東背景和管控結(jié)構(gòu)、行業(yè)和產(chǎn)品、經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、同業(yè)態(tài)度的調(diào)查，提供我們的做法。

（1）行業(yè)/企業(yè)的業(yè)務(wù)模型、盈利模式

（2）標(biāo)的企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)

（3）協(xié)同效應(yīng)，以及未來潛在的整合成本和整合風(fēng)險(xiǎn)

2、財(cái)務(wù)

（1）歷史數(shù)據(jù)的真實(shí)性、可靠性

（2）預(yù)測(cè)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)偏于保守？偏于樂觀？預(yù)測(cè)的依據(jù)是什么？

（3）是否有表外負(fù)債？

（4）內(nèi)控制度的健全性（審計(jì)師的內(nèi)控審計(jì)報(bào)告）

（5）稅務(wù)問題（除公司自身稅務(wù)情況外，還需關(guān)注收購(gòu)方案所涉及的稅務(wù)問題）

3、法律

（1）公司自身的法律情況：重大訴訟和法律糾紛、房產(chǎn)土地的權(quán)屬問題等

（2）交易所涉及的法律問題：股權(quán)結(jié)構(gòu)（類別股權(quán)安排，優(yōu)先股東、期權(quán)等問題）、行業(yè)監(jiān)管規(guī)定、交易涉及的其他監(jiān)管規(guī)則等。

4、人力資源

（1）管理層聘用和留任問題

（2）工會(huì)問題

（3）離退、內(nèi)退人員負(fù)擔(dān)及養(yǎng)老金問題

5、其他

（1）是否有歷史遺留問題？比如一廠多制等

（2）是否存在大股東占用資金、重大同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等問題

2、謹(jǐn)慎性原則：調(diào)查過程的謹(jǐn)慎；計(jì)劃、工作底稿及報(bào)告的復(fù)核。

3、全面性原則：財(cái)務(wù)調(diào)查要涵蓋企業(yè)有關(guān)財(cái)務(wù)管理和會(huì)計(jì)核算的全面內(nèi)容。

4、重要性原則：針對(duì)不同行業(yè)、不同企業(yè)要依照風(fēng)險(xiǎn)水平重點(diǎn)調(diào)查。

1、審閱：通過財(cái)務(wù)報(bào)表及其他法律、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)資料審閱，發(fā)現(xiàn)關(guān)鍵及重大財(cái)務(wù)因素。

2、分析性程序：對(duì)各種渠道取得資料的分析，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題。如趨勢(shì)分析、結(jié)構(gòu)分析等。

3、訪談：與企業(yè)內(nèi)部各層級(jí)、各職能人員，以及中介機(jī)構(gòu)的充分溝通。

4、小組內(nèi)部溝通：調(diào)查小組成員來自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達(dá)成調(diào)查目的的方法。

如：在進(jìn)行某企業(yè)基本情況的調(diào)查中，財(cái)務(wù)調(diào)查人員查閱了目標(biāo)企業(yè)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照及驗(yàn)資報(bào)告，注冊(cè)資金為3600萬元，但通過與律師的溝通，得知該企業(yè)在工商登記的注冊(cè)資本僅1000萬元。

又如：與業(yè)務(wù)調(diào)查人員溝通對(duì)應(yīng)收賬款的信息、設(shè)備利用的信息等等。

• 望：看生產(chǎn)的的飽滿程度，商品的裝卸，廠區(qū)工作的有序，辦公區(qū)人員的工作情況，工位的飽滿度等。

• 聞：感受廠區(qū)員工的工作情緒，廠區(qū)辦公區(qū)的衛(wèi)生整潔程度，各類公示牌，走廊宣傳欄的更新頻率，張貼的內(nèi)容，員工接觸時(shí)的精神面貌等。

• 問：是否能清晰地表達(dá)出企業(yè)經(jīng)營(yíng)發(fā)展的歷史，市場(chǎng)定位，戰(zhàn)略和發(fā)展的吻合度，戰(zhàn)略目標(biāo)的包容度和完成度。

• 切：現(xiàn)金流量的結(jié)構(gòu)分析，流量對(duì)戰(zhàn)略的支持滿足度，現(xiàn)金流量的彈性。

• 見過90%以上股東和管理層

• 堅(jiān)持8點(diǎn)鐘到公司

• 到過至少7個(gè)部門

• 在企業(yè)連續(xù)呆過6天

• 對(duì)企業(yè)的團(tuán)隊(duì)、管理、技術(shù)、市場(chǎng)、財(cái)務(wù)5個(gè)要素進(jìn)行過詳細(xì)調(diào)查

• 與至少公司的4客戶面談過

• 調(diào)查3個(gè)以上的同類企業(yè)或競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手

• 有不少于20個(gè)關(guān)鍵問題

• 至少與公司的普通員吃過1次飯

   

• 取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照、驗(yàn)資報(bào)告、章程、組織架構(gòu)圖

• 了解會(huì)計(jì)主體全稱、成立時(shí)間、注冊(cè)資本、股東、投入資本的形式、性質(zhì)、主營(yíng)業(yè)務(wù)等

• 了解目標(biāo)企業(yè)歷史沿革

• 對(duì)會(huì)計(jì)主體的詳細(xì)了解應(yīng)包括目標(biāo)企業(yè)本部以及所有具控制權(quán)的公司，并對(duì)關(guān)聯(lián)方作適當(dāng)了解

• 對(duì)目標(biāo)企業(yè)的組織、分工及管理制度進(jìn)行了解，對(duì)內(nèi)部控制初步評(píng)價(jià)

• 財(cái)務(wù)組織結(jié)構(gòu)（含具控制力的公司）

• 財(cái)務(wù)管理模式（子公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的任免、獎(jiǎng)懲、子公司財(cái)務(wù)報(bào)告體制）

• 財(cái)務(wù)人員結(jié)構(gòu)（年齡、職稱、學(xué)歷）

• 會(huì)計(jì)電算化程度、企業(yè)管理系統(tǒng)的應(yīng)用情況

• 薪資的計(jì)算方法，特別關(guān)注變動(dòng)工資的計(jì)算依據(jù)和方法；

• 繳納“四金”的政策及情況；

• 福利政策。

會(huì)計(jì)政策

• 目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)行會(huì)計(jì)政策；

• 近3年會(huì)計(jì)政策的重大變化；

• 與我們的差異，以及可能造成的影響（量化）；

• 現(xiàn)行會(huì)計(jì)報(bào)表的合并原則及范圍；

• 接受外部審計(jì)的的政策，及近3年會(huì)計(jì)師事務(wù)所名單；

• 近3年審計(jì)報(bào)告的披露。

稅費(fèi)政策

• 現(xiàn)行稅費(fèi)種類、稅費(fèi)率、計(jì)算基數(shù)、收繳部門；

• 稅收優(yōu)惠政策；

• 稅收減免/負(fù)擔(dān)；

• 關(guān)聯(lián)交易的稅收政策；

• 集團(tuán)公司中管理費(fèi)、資金占用費(fèi)的稅收政策；

• 稅收匯算清繳情況；

• 并購(gòu)后稅費(fèi)政策的變化情況。

銷售收入及成本

• 近3~10年銷售收入、銷售量、單位售價(jià)、單位成本、毛利率的變化趨勢(shì)

• 近3~10年產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變化趨勢(shì)

• 企業(yè)大客戶的變化及銷售收入集中度

• 關(guān)聯(lián)交易與非關(guān)聯(lián)交易的區(qū)別及對(duì)利潤(rùn)的影響

• 成本結(jié)構(gòu)、發(fā)現(xiàn)關(guān)鍵成本因素，并就其對(duì)成本變化的影響作分析

• 對(duì)以上各因素的重大變化尋找合理的解釋

損益表（二）

期間費(fèi)用

• 近5~10年費(fèi)用總額、費(fèi)用水平趨勢(shì)，并分析了解原因

• 企業(yè)主要費(fèi)用，如人工成本、折舊等的變化

• 其他業(yè)務(wù)利潤(rùn)

• 了解是否存在穩(wěn)定的其他業(yè)務(wù)收入來源，以及近3~5年數(shù)據(jù)

• 投資收益

• 近年對(duì)外投資情況，及各項(xiàng)投資的報(bào)酬率

• 營(yíng)業(yè)外收支

• 有無異常情況

損益表（三）

對(duì)未來?yè)p益影響因素的研判

• 銷售收入

• 銷售成本

• 期間費(fèi)用

• 其他業(yè)務(wù)利潤(rùn)

• 稅收

對(duì)收入的核查

真實(shí)的收入需具備以下幾個(gè)基本要點(diǎn)：

1. 要有購(gòu)銷合同

2. 要有發(fā)票(增值稅、營(yíng)業(yè)稅發(fā)票等)

3. 要有資金回款

4. 要有驗(yàn)收或運(yùn)費(fèi)單據(jù)

5. 要有納稅申報(bào)表

6. 要繳納相應(yīng)的稅款

對(duì)成本的核查

真實(shí)的成本需具備以下幾個(gè)基本要點(diǎn)：

1. 要有配比的原材料購(gòu)進(jìn)和消耗(含包裝物)；

2. 購(gòu)進(jìn)原材料需開有增值稅發(fā)票；

3. 對(duì)重要和緊俏的原材料需預(yù)付款；

4. 購(gòu)銷業(yè)務(wù)付款周期正常；

5. 要有倉(cāng)管簽字的有數(shù)量金額的入庫(kù)單據(jù)；

對(duì)生產(chǎn)能力的核查

產(chǎn)能真實(shí)性需具備以下幾個(gè)基本要點(diǎn)：

1. 新建項(xiàng)目需按時(shí)建設(shè)完工

2. 能正常全面生產(chǎn)

3. 對(duì)生產(chǎn)線產(chǎn)能的核查

4. 對(duì)耗能的核查（耗煤、耗水、耗電，分月）

5. 對(duì)倉(cāng)儲(chǔ)和運(yùn)輸能力的核查

6. 尋找其他與產(chǎn)能相配比的資料（發(fā)動(dòng)機(jī)、鎂）

資產(chǎn)負(fù)債表（一）

貨幣資金

• 可用資金、凍結(jié)資金

應(yīng)收賬款

• 是否可能被高估（特別關(guān)注內(nèi)部應(yīng)收賬款）

• 賬齡分析、逾期賬款及壞賬分析

• 近年變化趨勢(shì)分析及原因

• 大客戶應(yīng)收賬款分析

• 大額應(yīng)收賬款，可調(diào)閱銷售合同

資產(chǎn)負(fù)債表（二）

其他應(yīng)收款

• 賬齡、壞賬及費(fèi)用性借款分析

• 大額款項(xiàng)的合同、協(xié)議

• 是否有對(duì)外投資？委托理財(cái)？大額對(duì)外借款？

存貨

• 查閱最近一次盤點(diǎn)記錄

• 存貨分類及趨勢(shì)變化

• 關(guān)注發(fā)出商品、分期付款發(fā)出商品

• 存貨的滯銷、殘損

資產(chǎn)負(fù)債表（三）

長(zhǎng)期投資

• 控股企業(yè)驗(yàn)證其投資比例及應(yīng)占有的權(quán)益

• 參股企業(yè)了解其投資資料

• 投資的背景及可控制力（特別是國(guó)有企業(yè)）

固定資產(chǎn)

• 固定資產(chǎn)分類

• 在用、停用、殘損、無用的固定資產(chǎn)（可與設(shè)備管理部門核對(duì)資料）

• 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)用和非生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)用的區(qū)分

• 設(shè)計(jì)生產(chǎn)能力與實(shí)際生產(chǎn)能力比較，以及原因分析

資產(chǎn)負(fù)債表（四）

在建工程

• 工程項(xiàng)目預(yù)算、完工程度

• 是否存在停工工程

• 工程項(xiàng)目的用途

無形資產(chǎn)

• 無形資產(chǎn)的種類及取得途徑

• 無形資產(chǎn)的壽命

• 計(jì)價(jià)依據(jù)（關(guān)注土地使用權(quán)）

資產(chǎn)負(fù)債表（五）

借款

• 債權(quán)人、借款性質(zhì)、借款條件

• 是否正常償還利息

• 是否可以豁免或債務(wù)重組（關(guān)注由資產(chǎn)管理公司接管的銀行債權(quán)）

應(yīng)付賬款

• 業(yè)務(wù)趨勢(shì)與應(yīng)付賬款的趨勢(shì)比較，了解是否具有足夠的買方信用

• 應(yīng)付賬款賬齡分析

• 預(yù)估材料款是否適當(dāng)

資產(chǎn)負(fù)債表（六）

資本公積

• 形成原因

未分配利潤(rùn)

• 歷年利潤(rùn)及分配

資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)分析

資產(chǎn)質(zhì)量分析

現(xiàn)金流量表

歷年現(xiàn)金流量情況及主要因素分析

• 特別關(guān)注經(jīng)營(yíng)凈現(xiàn)金流

• 經(jīng)營(yíng)凈現(xiàn)金流是否能滿足融資活動(dòng)的利息支出凈額

• 結(jié)合資產(chǎn)負(fù)債表及利潤(rùn)表，尋找除銷售收入以外是否還存在主要的經(jīng)營(yíng)資金來源，對(duì)經(jīng)營(yíng)凈現(xiàn)金流的貢獻(xiàn)如何

對(duì)現(xiàn)金流的核查

正常的資金往來結(jié)算有如下特點(diǎn)：

1. 如果是收貨款，客戶大部分會(huì)采用票據(jù)背書結(jié)算方式；

2. 貨款收款日期無規(guī)律性，金額零散；

3. 資金到帳后在銀行帳戶會(huì)有正常的停留；

4. 支付貨款日期無規(guī)律性，金額零散，有付款依據(jù)；

5. 資金每一筆流轉(zhuǎn)均會(huì)在銀行對(duì)賬單上反映。

案例見圖表說明

其他情況下資金舞弊：

1. 定期存單質(zhì)押?jiǎn)栴}

2. 票據(jù)背書貼現(xiàn)問題

3. 踩準(zhǔn)會(huì)計(jì)時(shí)點(diǎn)挪用資金問題

不同企業(yè)的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

目標(biāo)企業(yè)可以分為：上市公司、國(guó)有企業(yè)、合資企業(yè)、民營(yíng)企業(yè)、集體企業(yè)等等。

目標(biāo)企業(yè)因?yàn)槠渫顿Y者或?qū)嶋H控制者的背景不同，其財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的表現(xiàn)也會(huì)不一樣。

• 財(cái)務(wù)盡職調(diào)查后應(yīng)提交書面報(bào)告；

• 負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的部門必須建立質(zhì)量控制程序，財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告完成后必須按質(zhì)量控制程序進(jìn)行審核，最終由部門主管批準(zhǔn)后方可以報(bào)送項(xiàng)目組；

• 報(bào)告總結(jié)（結(jié)論）須經(jīng)項(xiàng)目組討論通過，如存在不同意見，財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告也應(yīng)向決策者匯報(bào)。

盡職調(diào)查報(bào)告的參考格式

• 達(dá)到財(cái)務(wù)盡職調(diào)查目的，適當(dāng)表達(dá)意見和建議；

• 使用適當(dāng)?shù)臉?biāo)題；

• 運(yùn)用圖表，如曲線圖、比較表、圖案等；

• 用圖框、下劃線、斜體字、加粗以示重點(diǎn)；

• 詞句盡量短小、簡(jiǎn)單，段落也應(yīng)短小；

• 表達(dá)內(nèi)容量化。