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項(xiàng)目
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財(cái)政部 稅務(wù)總局公告2021年 第17號(hào)
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標(biāo)題
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財(cái)政部 稅務(wù)總局關(guān)于繼續(xù)支持企業(yè)事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策的通知
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關(guān)于繼續(xù)執(zhí)行企業(yè)事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策的公告
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“通知”變“公告”，但是巧合的是文號(hào)都是17 號(hào)，基本內(nèi)容繼續(xù)執(zhí)行。
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法律依據(jù)
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為貫徹落實(shí)《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場(chǎng)環(huán)境的意見(jiàn)》(國(guó)發(fā)[2014] 14號(hào))，繼續(xù)支持企業(yè)、事業(yè)單位改制重組，現(xiàn)就企業(yè)、事業(yè)單位改制重組涉及的契稅政策通知如下
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為支持企業(yè)、事業(yè)單位改制重組，優(yōu)化市場(chǎng)環(huán)境，現(xiàn)就繼續(xù)執(zhí)行有關(guān)契稅政策公告如下：
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刪除了國(guó)發(fā)14號(hào)文這個(gè)依據(jù)。
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一、企業(yè)改制
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企業(yè)按照《中華人民共和國(guó)公司法》有關(guān)規(guī)定整體改制，包括非公司制企業(yè)改制為有限責(zé)任公司或股份有限公司，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，股份有限公司變更為有限責(zé)任公司，原企業(yè)投資主體存續(xù)并在改制（變更）后的公司中所持股權(quán)（股份）比例超過(guò)75%，且改制（變更）后公司承繼原企業(yè)權(quán)利、義務(wù)的，對(duì)改制（變更）后公司承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。
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企業(yè)按照《中華人民共和國(guó)公司法》有關(guān)規(guī)定整體改制，包括非公司制企業(yè)改制為有限責(zé)任公司或股份有限公司，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，股份有限公司變更為有限責(zé)任公司，原企業(yè)投資主體存續(xù)并在改制（變更）后的公司中所持股權(quán)（股份）比例超過(guò)75%，且改制（變更）后公司承繼原企業(yè)權(quán)利、義務(wù)的，對(duì)改制（變更）后公司承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。
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本條未做任何修改，繼續(xù)執(zhí)行。但是同學(xué)們應(yīng)該關(guān)注該條特別強(qiáng)調(diào)整體改制、列舉的情形及持股比例超過(guò)75%。
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二、事業(yè)單位改制
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事業(yè)單位按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定改制為企業(yè)，原投資主體存續(xù)并在改制后企業(yè)中出資（股權(quán)、股份）比例超過(guò)50%的，對(duì)改制后企業(yè)承受原事業(yè)單位土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。
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事業(yè)單位按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定改制為企業(yè)，原投資主體存續(xù)并在改制后企業(yè)中出資（股權(quán)、股份）比例超過(guò)50%的，對(duì)改制后企業(yè)承受原事業(yè)單位土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。
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本條未做任何修改，繼續(xù)執(zhí)行。注意本條針對(duì)的改制主體是事業(yè)單位，原投資主體改制后持股比例超過(guò)50%。
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三、公司合并
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兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司，依照法律規(guī)定、合同約定，合并為一個(gè)公司，且原投資主體存續(xù)的，對(duì)合并后公司承受原合并各方土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。
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兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司，依照法律規(guī)定、合同約定，合并為一個(gè)公司，且原投資主體存續(xù)的，對(duì)合并后公司承受原合并各方土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。
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本條未做任何修改，繼續(xù)執(zhí)行。理解該公司合并的情形應(yīng)該符合《公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定。
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四、公司分立
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公司依照法律規(guī)定、合同約定分立為兩個(gè)或兩個(gè)以上與原公司投資主體相同的公司，對(duì)分立后公司承受原公司土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。
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公司依照法律規(guī)定、合同約定分立為兩個(gè)或兩個(gè)以上與原公司投資主體相同的公司，對(duì)分立后公司承受原公司土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。
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本條未做任何修改，繼續(xù)執(zhí)行。理解該公司分立的情形應(yīng)該符合《公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定。
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五、企業(yè)破產(chǎn)
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企業(yè)依照有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定實(shí)施破產(chǎn)，債權(quán)人（包括破產(chǎn)企業(yè)職工）承受破產(chǎn)企業(yè)抵償債務(wù)的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅；對(duì)非債權(quán)人承受破產(chǎn)企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，凡按照《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法》等國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)政策妥善安置原企業(yè)全部職工規(guī)定，與原企業(yè)全部職工簽訂服務(wù)年限不少于三年的勞動(dòng)用工合同的，對(duì)其承受所購(gòu)企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，免征契稅；與原企業(yè)超過(guò)30%的職工簽訂服務(wù)年限不少于三年的勞動(dòng)用工合同的，減半征收契稅。
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企業(yè)依照有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定實(shí)施破產(chǎn)，債權(quán)人（包括破產(chǎn)企業(yè)職工）承受破產(chǎn)企業(yè)抵償債務(wù)的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅；對(duì)非債權(quán)人承受破產(chǎn)企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，凡按照《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法》等國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)政策妥善安置原企業(yè)全部職工規(guī)定，與原企業(yè)全部職工簽訂服務(wù)年限不少于三年的勞動(dòng)用工合同的，對(duì)其承受所購(gòu)企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，免征契稅；與原企業(yè)超過(guò)30%的職工簽訂服務(wù)年限不少于三年的勞動(dòng)用工合同的，減半征收契稅。
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本條未做任何修改，繼續(xù)執(zhí)行。該條是鼓勵(lì)債權(quán)人和非債權(quán)人積極參與企業(yè)破產(chǎn)重組。理解該企業(yè)破產(chǎn)重組應(yīng)該遵循《破產(chǎn)法》的規(guī)定，并通過(guò)破產(chǎn)程序才OK的。
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六、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)
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對(duì)承受縣級(jí)以上人民政府或國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)按規(guī)定進(jìn)行行政性調(diào)整，劃轉(zhuǎn)國(guó)有土地、房屋權(quán)屬的單位，免征契稅。
同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設(shè)立的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、一人有限公司之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，免征契稅。
母公司以土地，房屋權(quán)屬向其全資子公司增資，視同劃轉(zhuǎn)，免征契稅。
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對(duì)承受縣級(jí)以上人民政府或國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)按規(guī)定進(jìn)行行政性調(diào)整、劃轉(zhuǎn)國(guó)有土地、房屋權(quán)屬的單位，免征契稅。
同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設(shè)立的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、一人有限公司之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，免征契稅。
母公司以土地、房屋權(quán)屬向其全資子公司增資，視同劃轉(zhuǎn)，免征契稅。
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本條未做任何修改，繼續(xù)執(zhí)行。同學(xué)們?nèi)绻胗猛恋胤慨a(chǎn)投資時(shí)該提前好好考慮下如何操作才能免契稅。你該首先搞明白的是母公司增資子公司，根據(jù)《公司法》規(guī)定：增資是指公司為擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模、拓展業(yè)務(wù)、提高公司的資信程度，依法增加注冊(cè)資本金的行為；其次特別強(qiáng)調(diào)的是全資子公司哈。
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七、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)
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經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)實(shí)施債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的企業(yè)，對(duì)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)后新設(shè)立的公司承受原企業(yè)的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。
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經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)實(shí)施債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的企業(yè)，對(duì)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)后新設(shè)立的公司承受原企業(yè)的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。
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本條未做任何修改，繼續(xù)執(zhí)行。注意本條的債轉(zhuǎn)股強(qiáng)調(diào)的是必須經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)實(shí)施的才OK。
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八、劃撥用地出讓或作價(jià)出資
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以出讓方式或國(guó)家作價(jià)出資(入股) 方式承受原改制重組企業(yè)、事業(yè)單位劃撥用地的，不屬上述規(guī)定的免稅范圍，對(duì)承受方應(yīng)按規(guī)定征收契稅。
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以出讓方式或國(guó)家作價(jià)出資（入股）方式承受原改制重組企業(yè)、事業(yè)單位劃撥用地的，不屬上述規(guī)定的免稅范圍，對(duì)承受方應(yīng)按規(guī)定征收契稅。
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本條未做任何修改，繼續(xù)執(zhí)行。注意該條是對(duì)不在免稅范圍內(nèi)應(yīng)征稅情形的規(guī)定。
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九、公司股權(quán)（股份）轉(zhuǎn)讓
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在股權(quán)(股份) 轉(zhuǎn)讓中，單位、個(gè)人承受公司股權(quán)(股份)，公司土地、房屋權(quán)屬不發(fā)生轉(zhuǎn)移，不征收契稅。
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在股權(quán)（股份）轉(zhuǎn)讓中，單位、個(gè)人承受公司股權(quán)（股份），公司土地、房屋權(quán)屬不發(fā)生轉(zhuǎn)移，不征收契稅。
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本條未做任何修改，繼續(xù)執(zhí)行。本條強(qiáng)調(diào)的是目標(biāo)公司的股權(quán)或股份被轉(zhuǎn)讓但是目標(biāo)公司擁有的土地房產(chǎn)的權(quán)屬?zèng)]有發(fā)生轉(zhuǎn)移的情形。
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十、有關(guān)用語(yǔ)含義
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本通知所稱企業(yè)、公司，是指依照我國(guó)有關(guān)法律法規(guī)設(shè)立并在中國(guó)境內(nèi)注冊(cè)的企業(yè)、公司。
本通知所稱投資主體存續(xù)，是指原企業(yè)、事業(yè)單位的出資人必須存在于改制重組后的企業(yè)，出資人的出資比例可以發(fā)生變動(dòng)；投資主體相同，是指公司分立前后出資人不發(fā)生變動(dòng)，出資人的出資比例可以發(fā)生變動(dòng)。
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本公告所稱企業(yè)、公司，是指依照我國(guó)有關(guān)法律法規(guī)設(shè)立并在中國(guó)境內(nèi)注冊(cè)的企業(yè)、公司。
本公告所稱投資主體存續(xù)，是指原改制重組企業(yè)、事業(yè)單位的出資人必須存在于改制重組后的企業(yè)，出資人的出資比例可以發(fā)生變動(dòng)。
本公告所稱投資主體相同，是指公司分立前后出資人不發(fā)生變動(dòng)，出資人的出資比例可以發(fā)生變動(dòng)。
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1、強(qiáng)調(diào)該通知中的企業(yè)、公司必須是境內(nèi)注冊(cè)的居民企業(yè)或公司；
2、投資主體存續(xù)和相同中出資人比例可以前后不一致。
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十一、生效執(zhí)行期及銜接
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本通知自2018年1月1日起至2020年12月31日?qǐng)?zhí)行。本通知發(fā)布前，企業(yè)、事業(yè)單位改制重組過(guò)程中涉及的契稅尚未處理的，符合本通知規(guī)定的可按本通知執(zhí)行。
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本公告自2021年1月1日起至2023年12月31日執(zhí)行。自執(zhí)行之日起，企業(yè)、事業(yè)單位在改制重組過(guò)程中，符合本公告規(guī)定但已繳納契稅的，可申請(qǐng)退稅；涉及的契稅尚未處理且符合本公告規(guī)定的，可按本公告執(zhí)行。
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生效執(zhí)行期及銜接單獨(dú)一條。注意17號(hào)公告還是繼續(xù)執(zhí)行3年到2023年12月31日，但是值得點(diǎn)贊的是17號(hào)公告明確了過(guò)渡期已經(jīng)繳納的契稅可以申請(qǐng)退稅。
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發(fā)文部門(mén)
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發(fā)文日期
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2021年4月26日（發(fā)布日期: 2021年05月14日日）
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